Résolution n° 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés faisant
ressortir une perte de 13.596.159,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports,
et en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de
dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en application
du (4) de l’article 39 du Code général des impôts.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés,
approuve les comptes consolidés du groupe Supersonic Imagine de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels
qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 13.293.664,13 euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Résolution n° 3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèvent à la somme de 13.596.159,95 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur. Lequel report à nouveau passera ainsi
d’un montant nul à (13.596.159,95) €.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des
trois exercices précédents.

Résolution n° 4 (Imputation du compte « report à nouveau » débiteur sur le compte « primes d’émission »). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
constatant que le compte report à nouveau débiteur s’élève à (13.596.159,95) euros et que le compte « primes
d’émission » s’élève à de 19.365.469,05 euros,
décide d’imputer les sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » qui
est ainsi ramené de 19.365.469,05 euros à 5.769.309,10 euros.

Résolution n° 5 (Approbation des conventions règlementées visées par le rapport spécial et lecture du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements règlementés). —
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L.225-
38 et L. 225-40 du Code de commerce,
approuve ce rapport.

Résolution n° 6 (Ratification conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention
règlementée soumise aux articles L.235-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements
règlementés et conformément à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce,
approuve les engagements relatifs à l’indemnité de départ de Mme Michèle Lesieur soumis aux dispositions des
articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

Résolution n° 7 (Ratification de la cooptation de Mme Danièle Guyot-Caparros en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
décide de ratifier la cooptation de Mme Danièle Guyot-Caparros en qualité d’administrateur intervenue lors du
Conseil d’Administration en date du 21 juin 2018, en remplacement de Mme Sabine Lochmann, démissionnaire,
Mme Danièle Guyot-Caparros résidant à 4 rue Eblé – 75007 Paris (France) a été nommée pour la durée restant à
courir du mandat de Mme Sabine Lochmann, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution n° 8 (Ratification de la cooptation de Mme Ghislaine Gueden en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
décide de ratifier la cooptation de Mme Ghislaine Gueden en qualité d’administrateur intervenue lors du Conseil
d’Administration en date du 13 février 2019, en remplacement de Mme Alexia Pérouse, démissionnaire,
Mme Ghislaine Gueden résidant à 5 Avenue Caroline – 92600 Asnières sur Seine (France) a été nommée pour la
durée restant à courir du mandat de Mme Alexia Pérouse, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution n° 9 (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Michèle Lesieur, Directrice Générale de la Société au
titre de l’exercice 2018). —
En application des articles L.225-82-2 (pour ce qui concerne ses fonctions de Présidente du Directoire de la
Société au titre de l’exercice 2018), L. 225-37-2 (pour ce qui concerne ses fonctions de Directrice Générale de la
Société), L. 225-100 et L.225-102 du Code de commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Michèle Lesieur
tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Résolution n° 10 (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michael Brock, Président du Conseil d’Administration de
la Société au titre de l’exercice 2018). —
En application des articles L.225-82-2 (pour ce qui concerne ses fonctions de Président du Conseil de
Surveillance de la Société au titre de l’exercice 2018), L. 225-37-2 (pour ce qui concerne ses fonctions de
Président du Conseil d’Administration de la Société), L. 225-100 et L.225-102 du Code de commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Michael Brock tels
que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Résolution n° 11 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à la Directrice Générale de la Société à compter du 1er janvier 2019). —
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, en raison de ses mandats,
attribuables à la Directrice Générale de la Société à compter du 1er janvier 2019, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Résolution n° 12 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’Administration de la Société à compter du 1er janvier 2019). —
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, en raison de ses mandats,
attribuables au Président du Conseil d’Administration de la Société à compter du 1er janvier 2019, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Résolution n° 13 (Fixation du montant des jetons de présence attribuables aux membres du Conseil
d’Administration). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
sur proposition du Conseil d’Administration,
décide de fixer à 100.000 euros le montant annuel des jetons de présence attribuables aux membres du Conseil
d’Administration au titre de l’exercice 2019, ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision
contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Résolution n° 14 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209
et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ;
– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées ;
– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
– acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la résolution n°15 ciaprès et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à
15 euros, avec un plafond global de 3.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des
ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui
interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront
acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le
nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords,
tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 15 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite
maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions
acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de
primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale,
sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la
réduction de capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence
les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 16 (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses
articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs
mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies
par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée
en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la
présente délégation,
confère au Conseil d’Administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible,
un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide de fixer à 1.200.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la résolution n°25 ci-après,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la résolution n°25 ci-après,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article
L. 228-36- A du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront
droit,
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Résolution n° 17 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en
devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou
onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les
mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire
pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de
commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à
titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront
droit,
décide de fixer à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la résolution n°25 ci-après,
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la résolution n°25 ci-après,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la valeur minimum fixée par
la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la
moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas
échéant diminuée de la décote maximale autorisée par la législation de 5 % et corrigée en cas de différence de
date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Résolution n° 18 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit
d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et
L. 411-2 du Code monétaire et financier,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en
unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés
ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 480.000 euros, ni,
en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre
indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.
411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit
capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation)
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 ci-dessous,
décide de fixer à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la résolution n°25 ci-après,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à
la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente
délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse
précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation de 5 % et
corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives,
constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du
capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du
capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du
Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la résolution n°17 de la présente assemblée,
prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la résolution n°17 de la
présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation.

Résolution n° 19 (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital
par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère
ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs devises,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront
consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres, ou en permettre l’émission comme
titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de
la présente résolution au profit:
(i) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une
part significative de leurs activités dans le secteur de la santé et/ou des équipements et dispositifs
médicaux et/ou dans le domaine pharmaceutique et/ou biotechnologique, et/ou
(ii) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement
(en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI, FCPR ou FIP), ou autres véhicules de placement,
quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la
santé et/ou des équipements et dispositifs médicaux et/ou dans le domaine pharmaceutique et/ou
biotechnologique, et/ou
(iii) des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger
ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée
auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières, le cas échéant ainsi émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs
mobilières pourront donner droit,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 1.200.000 euros, ou sa contre-valeur en
monnaie étrangère, étant précisé que ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 de la présente Assemblée,
décide que le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission),
étant précisé que :
– ce montant nominal total s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 de la présente
Assemblée,
– ce plafond sera majoré, le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du
Code de commerce,
décide que le Conseil d’Administration fixera la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires
mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre,
décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une
bourse de valeurs, le prix d’émission des actions ou la somme qui reviendra à la Société pour chacune :
a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne
pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de
l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir
compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum
de 25 % ;
b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment aux fins de :
– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
– fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la
date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à
échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société,
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la
modification corrélative des statuts,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le Conseil pourra :
– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le
montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur Euronext Paris,
– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, ainsi
qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente Assemblée, et
prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code
de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Résolution n° 20 (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le
cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales,
sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la
Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires
quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société
et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes
suivante :
– tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat
bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de
l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à
terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place
d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 480.000 euros,
ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 ci-dessous,
décide de fixer à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la résolution n°25 ci-après,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article
L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le
Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3
dernières séances ou des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance
; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le
cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de calcul définie
par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur
exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil
d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de
l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en
vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société,
majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs
mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois
à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera
déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime
qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
– de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
– d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de
titres à attribuer à chacun d’eux ;
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente
résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces
primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après
chaque opération,
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout
marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Résolution n° 21 (Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur
mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de
fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée
Générale). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 ° du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le
cadre des délégations consenties aux résolutions n°16 à n°20 qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital
de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation
du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes
des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 25 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être
inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et
étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange
pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra
être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution
dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 22 (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs
mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital
de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions n°16 à n°20 cidessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour,
dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et
dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente
délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription
décidées en vertu des résolutions n°16 à n°20 ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution
n°25 ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs
mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans
prime,
– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant,
les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Résolution n° 23 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions
ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant
une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres
d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 225-148 susvisé, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600.000 euros,
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 ci-dessous,
décide de fixer à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la résolution n°25 ci-après,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’Administration à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
– fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en numéraire à verser,
– déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange,
d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou
d’achat à titre subsidiaire,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des
droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital
ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
– procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’Administration pourra :
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,
– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Résolution n° 24 (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports
en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors
d’une offre publique d’échange). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs
Commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque
les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la
Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 ci-dessous,
décide de fixer à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la résolution n°25 ci-après,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant,
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le
juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications
statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi
émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il
appartient de faire.

Résolution n° 25 (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions n°16 à n°20
et des résolutions n°22 à n°24 ci-dessus et de la résolution n°31 ci-dessous). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire aux comptes,
décide que :
– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations conférées aux termes des résolutions n°16 à n°20 et des résolutions n°22 à n°24
ci-dessus et de la résolution n°31 ci-dessous est fixé à 1.200.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à
ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations
conférées aux termes des résolutions n°16 à n°20 et des résolutions n°22 à n°24 ci-dessus et de la
résolution n°31 ci-dessous est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce
montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

Résolution n° 26 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code
de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi
conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous
réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 50.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome
et distincte du plafond visée à la résolution n°25 ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que
les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 27 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou
d’achat d’actions de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à
consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du
personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et
groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit
Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
– le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la
souscription de plus de 1.500.000 actions d’une valeur nominale de 0,1 euro l’une,
– ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°30 ci-dessous, et
– le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions
attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le Conseil d’Administration devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou
d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de
commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution
d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de
l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article
L. 210-3 dudit Code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice
d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et
relevant de l’article L. 210-3 dudit Code),
décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour et met fin
à toute autorisation antérieure ayant le même objet,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à
mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription
selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où
l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à
quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des
options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro
inférieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut
être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des
opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de
commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3 ° du code
de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de
commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant
détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en
fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue
sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6)
mois précédent la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au
cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil
d’Administration (et qui sera validé par les Commissaires aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le
cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce
délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la
mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le
nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;
– fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite
des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant
de la valeur nominale de l’action ;
– veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil
d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées
et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du
capital social ;
– arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans
lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options
consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des
options, dans les limites fixées par la loi ;
– procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente délégation ;
– imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Résolution n° 28 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines
catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-
197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou
groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du
capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,
précise que le Conseil d’Administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite
d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de
commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce (à ce jour, attribution
d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de
l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article
L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice
d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et
relevant de l’article L. 210-3 dudit Code),
décide de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,1 euro le nombre total d’actions
susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation,
étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra
jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur
attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°30 ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou
critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme de la durée minimale fixée par les
dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (la « Période d’Acquisition ») et que la durée
minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les
bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce le jour de
l’attribution, étant précisé toutefois que le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la durée de la
Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce le jour de
l’attribution,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la
Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les
héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les
catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil
d’Administration dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque
l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée
du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des
attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs
sont délégués au Conseil d’Administration,
délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être
attribuées gratuitement à chacun d’eux,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
le cas échéant :
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles
actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions
existantes attribuées gratuitement,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation,
précise que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Résolution n° 29 (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et
attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’Administration de
la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société
ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à
l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’Administration ou que le
Conseil d’Administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 1.500.000 bons de
souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la
Société d’une valeur nominale de 0,1 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à
la résolution n°30 ci-dessous,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit
BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens
pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant
être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du Conseil d’Administration
de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la
Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’Administration
ou que le Conseil d’Administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou
dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil
d’Administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire
ainsi désigné,
autorise en conséquence le Conseil d’Administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et
à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au Conseil d’Administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice
des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de
l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’Administration
dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être
exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à
l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide, chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une
valeur nominale de 0,1 euro à un prix de souscription déterminé par le Conseil d’Administration à la date
d’attribution des BSA ainsi qu’il suit :
aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix
de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le Conseil
d’Administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs
suivantes :
(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la
décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA ;
(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration d’attribuer les BSA ;
© si une ou plusieurs augmentations de capital étai (en) t réalisée(s) moins de six mois avant la
décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d’une action
ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital
appréciée à la date d’attribution de chaque BSA ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA, le Conseil
d’Administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de
souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription
d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription,
soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes
les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été
émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription
en compte,
décide l’émission des 1.500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,1 euro l’une au maximum
auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la
présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions,
les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront
réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des
BSA ;
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime
d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due
concurrence ;
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions
dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses
propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir
à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni
modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence
entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou
dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans
les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est
prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3 ° du Code
de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de
commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant
détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en
fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue
sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6)
mois précédent la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au
cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil
d’Administration (et qui sera validé par les Commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à
l’effet :
– d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les
modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les
limites fixées dans la présente résolution ;
– de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun
d’eux ;
– fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
– de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les
modifications corrélatives ;
– de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur ;
– d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente
émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 30 (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions n° 27 à
n°29 ci-dessus). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées
en vertu de la résolution n°27 ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la
résolution n°28 ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription
d’actions qui seraient attribués en vertu de la résolution n°29 ci-dessus ne pourra excéder 1.500.000 actions,
étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres
droits donnant accès à des actions.

Résolution n° 31 (Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant
au plan d’épargne groupe). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du
Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail (le « Groupe Supersonic Imagine »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de
la présente résolution ne devra pas excéder 48.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°25 ci-dessus,
décide de fixer à 480.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation,
décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution
n°25 ci-dessus,
fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le
même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du
Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales
ou réglementaires applicables,
– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les
dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant,
des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de
capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la
modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.

Résolution n° 32 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). —
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée, dans ses parties ordinaires et extraordinaires, en vue de l’accomplissement des
formalités légales.