Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux
administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil
d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (ii) du rapport
général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil
d’administration, et qui font apparaître une perte de 146.482,32 euros.
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des
articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de
leur mandat pour ledit exercice

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du
Commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à
146.482,32 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à 1.167.195,07 euros et
décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers
exercices

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions
relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les
conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Nomination de Gilles Avenard Biotech Consulting en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Gilles Avenard Biotech
Consulting (GABC), SASU au capital de 1.000 euros, domiciliée au 5 Allée de Tourny, 33000 Bordeaux,
immatriculée au RCS Bordeaux sous le n°524 371 333, représentée par Monsieur Gilles AVENARD, aux
fonctions d’administrateur, pour une durée de 3 ans, conformément à l’article 13.2 des statuts de la Société, soit
jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Gilles Avenard Biotech Consulting a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans
l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les
règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou
d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Sixième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-
248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon
les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1ère) résolution de la présente assemblée
générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de
la Société.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital
au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou
(ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions
confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférences, sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice,
remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant
le même objet, ne pourra excéder un montant de 1.250.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ;
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la
délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères,
étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des
titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation
sera autonome ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet
de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes
suivante(s) :
– à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i)
investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 0,5 million d’euros au cours des 24 mois précédant
l’augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie, et (ii) investissant pour un
montant de souscription unitaire supérieur à 200.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
– à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant
conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement,
distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs
sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les
mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du
Code de commerce ;
5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels
les valeurs mobilières émises donnent droit ;
6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil
d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des
cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte
des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 80% ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et
réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération
des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
– clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
– recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
– user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du
Code de commerce ;
– constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de
l’augmentation de capital ;
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s)
précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
– procéder à la modification corrélative des statuts ;
– faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext
Access Paris ou sur tout autre marché ;
– accomplir les formalités légales ;
– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations adoptées dans le cadre des
résolutions 1 à 5 de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant en
application des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce,
décide que le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations données au Conseil d’administration aux termes des résolutions 1 à 5 adoptées par
l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ne pourra être supérieur à 1.250.000 euros, en lieu et
place du précédant plafond fixé à 230.000 euros,
décide que la décote maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations données au Conseil d’administration aux termes des résolutions 2 à 4 adoptées par l’assemblée
générale extraordinaire du 16 février 2018 ne pourra être supérieur à 80%, en lieu et place de la précédente
décote fixée à 30%.
décide que les autres conditions de la délégation demeurent inchangées.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de
commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et
L. 225-129-6 de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur
ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de 100 euros, par
émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail
; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la deuxième
(2e
) résolution de l’assemblée du 16 février 2018 ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au
plan d’épargne ;
3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé,
que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix
de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil
d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement,
correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré,
est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre
de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites
légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan
d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et
conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de
jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par
mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et,
s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à
toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou
tout autre marché.
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une
copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.