PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 533 199 580,72 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 533 199 580,72 euros et du
report à nouveau créditeur de 6 900 173 446,04 euros (avant imputation de l’acompte sur
dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 9 433 373 026,76 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter le
solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action
mis en paiement le 6 décembre 2018, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par
action.
La date de détachement du dividende est le 4 juin 2019 et le solde du dividende à distribuer sera mis
en paiement le 6 juin 2019.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste “Report à nouveau”.
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à
l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions (hors
auto-détention)
Dividende par action Quote-part du dividende
éligible à l’abattement
de 40 %
2015 2 659 400 794 0,60 € 100 %
2016 2 659 846 780 0,60 € 100 %
2017 2 658 547 775 0,65 € 100 %

QUATRIEME RESOLUTION
Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes,
prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38
du code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2018.

CINQUIEME RESOLUTION
Nomination d’une nouvelle administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Mouna Sepehri viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme
nouvelle administratrice Mme Anne-Gabrielle Heilbronner pour une période de quatre années venant à
expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Helle Kristoffersen viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’État et du Conseil
d’administration, dans les conditions prévues par l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et
l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années
venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Stéphane
Richard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du
document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Ramon
Fernandez au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du
document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gervais
Pellissier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du
document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président-directeur général à raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 5.4.1.3 du
document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables aux Directeurs généraux délégués
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tels que détaillés dans la section 5.4.1.3 du
document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018.

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de
la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à
acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital
social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :
- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté
en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ;
- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas
l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des
actions composant le capital social ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des
dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions
prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation
organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des
instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les
finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
a.aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de
la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de
la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise,
(ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du
personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition
d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à
l’article L. 3332-24 du code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes
à ces opérations,
b.aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations
de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux
valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de
la Société et des entités de son groupe,
(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018,
(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
(iv) de réduire le capital de la Société en application de la trente-et-unième résolution soumise à la
présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en
ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 4 mai 2018 par sa seizième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et
des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf
autorisation spécifique de l’assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires :
(i) d’actions de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards
d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre
émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à
émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra
instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs
mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite
de leurs demandes.
Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre
d’une Filiale, l’assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission,
autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux
actions à émettre.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les
différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas
d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions
d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant
; le Conseil d’administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre
l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le
nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la
période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 1er juin 2017, par sa seizième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la seizième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la seizième résolution
(sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y
compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à
compter de ce dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la seizième résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et
des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une période
d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public,
(i) d’actions de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et valeurs mobilières.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard
d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au
montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce
montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des
actions.
Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa
précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.
Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible
et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les
valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions
d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce
droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins
les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur
le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la
période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa dix-huitième résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la dix-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la dix-huitième résolution (sous
réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en
cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et
des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
(utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf
autorisation spécifique de l’assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier,
(i) d’actions de la Société,
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement des droits dans le capital,
dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et valeurs mobilières.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et
s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution
soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité,
conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du
nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au
montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce
montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des
actions.
Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa
précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins
les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur
le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la
période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingtième résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la vingtième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingtième résolution (sous réserve
de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingtième résolution.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres,
d’augmenter le nombre de titres à émettre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les
délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce
jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette
émission), pour chacune des émissions décidées en application des seizième résolution à vingt-etunième résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de
titres à émettre.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs
mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période
d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des
actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange
initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur
l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que
de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et
s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution
soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du
montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la
loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant
rompus ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des
actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan, à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale ; et
- de procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
toute offre d’échange.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la
période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en
application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingt-troisième résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence
accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous
réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en
cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs
mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre
publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à
l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce, à l’émission (i)
d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des
actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii)
de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont
pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de
capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et
s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution
soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité,
conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des
actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport
du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la
période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en
application de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est
approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique
donnée par l’assemblée générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingt-cinquième résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée
à la vingt-cinquième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d’administration de
la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-cinquième résolution (sous
réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en
cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce
dépôt.
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait
imputé sur le plafond fixé à la vingt-cinquième résolution.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Limitation globale des autorisations
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société,
immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les seizième
à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant
nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver
conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du
personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions
qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L.
225-197-1 II. du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés
ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant
précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en
application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes,
telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les
actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que
le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ;
- évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution
définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en
comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2018 et le 31
décembre 2018 (soit 14,11 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er
septembre 2021 et le 31 décembre 2021, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même
méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout
autre indice qui viendrait s’y substituer.
Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le
Conseil d’administration sur la base de cinq critères quantifiables (le chiffre d’affaires diversification,
le débit moyen data mobile et fixe, le Brand Power, le Net Promoter Score (NPS) et l’évolution du
niveau de CO2 par usage client), chaque critère pesant pour 3% et si l’objectif est tenu, le critère sera
valorisé +3% (-3% dans le cas contraire), et son résultat constaté selon le principe du « hit or miss ».
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se
terminer avant le 31 mars 2022 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé :
- qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ;
- que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation des
conditions de performance de la période d’acquisition définitive.
Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront
détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive
des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence
pourra être levée.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions
devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce,
soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième
résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de
commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout
droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le
pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe en fonction de
l’atteinte ou non de l’objectif sur chacune des années considérées, et laisser à son appréciation une
marge de tolérance de 3 % pour éviter l’effet cliquet du principe du « hit or miss » ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les modalités
d’attribution et de livraison des actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords,
établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et
faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions
ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de
18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne
d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la
décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que
le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger
notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature
ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de
capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond
ci-dessus (200 millions d’euros).
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur
le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées
au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne
salariale ou organismes équivalents ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du
personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de
l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions
ainsi créées ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire
le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 4 mai 2018 par sa dix-huitième résolution.

TRENTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa
compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du
nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être
attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de
ces titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation.
Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 1er juin 2017 par sa vingt-huitième résolution.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes,
- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à
l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de
24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat
d’actions autorisés par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de
programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente
Assemblée générale ;
- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
“Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans
la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation
précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée
générale mixte du 4 mai 2018 par sa dix-neuvième résolution.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A : Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels
« Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un
dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements,
il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la
troisième résolution. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 533 199 580,72 euros et du
report à nouveau créditeur de 6 900 173 446,04 euros (avant imputation de l’acompte sur
dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 9 433 373 026,76 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,55 euro par action et d’affecter le
solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action
mis en paiement le 6 décembre 2018, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,25 euro par
action.
Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.

Résolution B : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats
« Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de
mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions
d’administrateurs de la Société. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les
administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la
Société.
En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :
« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer
simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de
surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital
sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats
d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans
les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents
doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A
l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société,
sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part
(avant ou après l’expiration dudit délai). »

Résolution C : Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne
entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
« Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement d’Orange dans
l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Il est admis que le développement d’une entreprise est
significativement meilleur lorsque l’actionnariat salarié y est fortement développé. La réussite des
objectifs d’Orange au service de l’ensemble de ses parties prenantes demande un engagement
toujours plus fort des salariés. Ces deux éléments appellent des décisions de l’Assemblée générale
pour une accélération de la part de l’actionnariat salarié. Cette accélération doit être une réalité que
pourra constater l’Assemblée générale de 2020. Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le
rythme annuellement de cette accélération dès 2019. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de procéder à une émission d’actions de la
Société en numéraire réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de
tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son
groupe.
Cette émission devra être réalisée au plus tard à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail.
Le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de ladite émission est fixé à
200 millions d’euros.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la fixation par le conseil d’administration de la date d’ouverture de la
souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi, étant précisé que le Conseil
d’administration pourra réduire cette décote en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise d’actions sur le marché international et/ou à l’étranger afin, le cas échéant, de satisfaire
aux exigences des droits locaux applicables.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature
que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées
immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le montant de 200 millions
d’euros susvisé.
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions attribuées gratuitement
sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes
incorporées au capital, à raison de l’attribution desdites actions faite sur le fondement de la présente
délégation).
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment pour :
- déterminer que l’émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire du FCPE Orange Actions ou du FCPE Orange Ambition International via l’attribution
de parts représentatives des actions Orange souscrites ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du
personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer les modalités de l’émission, dont son calendrier, et le prix d’émission des actions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions
ainsi créées ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation de cette augmentation de capital, procéder aux formalités
consécutives à celle-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des actions créées,
et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et généralement
faire le nécessaire.

Résolution D : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange
« Dans la perspective de renforcer la participation des salariés au capital de l’entreprise, le Conseil
de surveillance du FCPE Orange Actions préconise que le Conseil d’administration puisse utiliser le
dispositif d’attribution gratuite d’actions permettant d’intégrer la dimension reconnaissance pour
l’ensemble du personnel consécutive à la création de richesses du Groupe. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder,
en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du
personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-
2 du code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale décide que toute attribution en application de la présente résolution sera
soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être
précisées par le Conseil d’administration :
- évolution du « cash-flow organique du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive) ;
- évolution de l’ « EBITDA ajusté du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive).
La performance sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les
actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel
que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se
terminer avant le 31 mars 2022 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé
qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable. Une condition de présence pourra
être stipulée.
L’Assemblée Générale décide que si, au terme de la période d’acquisition définitive, les conditions de
performance n’étaient pas remplies, chaque membre du personnel du groupe Orange concerné recevra
néanmoins, sous condition de présence, la moitié des actions initialement attribuées au membre du
personnel considéré.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive
des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la
condition de présence pourra être levée.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises
par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant,
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la
présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout
programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout
droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et,
notamment, afin de :
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- préciser les conditions d’attribution des actions ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités
d’attribution et de livraison des actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.