Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des
Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un
bénéfice net de 3 384 117 537,50 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des
Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) – L’Assemblée générale, après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 384 117 537,50 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un
montant de 10 764 686 301,84 euros, constituent un bénéfice distribuable de 14 148 864 232,37 euros, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :
(En euros)
Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2018 3 384 117 537,50
Part disponible de la réserve légale (a) 60 393,03
Report à nouveau 10 764 686 301,84
Montant du résultat distribuable 14 148 864 232,37
Proposition d’affectation :
Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2018 3 030 176 970,00
- dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 575 442,43
- dont dividende complémentaire de 5,985 euros par action 3 022 601 527,57
Report à nouveau 11 118 687 262,37
14 148 864 232,37
(a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2018.
Pour mémoire, au 31 décembre 2018, la Société détient 2 135 404 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de
421,3 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.
L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 6,00 euros
par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,00 euros par action distribué le 6 décembre 2018, le solde du
dividende s’élève à 4,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2019 et mis en paiement le
29 avril 2019.
Au 1er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent
droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de
l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %.
Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au
régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant :
(i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union
européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en
France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union
européenne.
Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations
données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette
détention serait affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois
derniers exercices s’est élevé à :
Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut
(En euros)
2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60
Solde 19 avril 2018 3,40
Total 5,00
2016 Acompte 1
er décembre 2016 1,40
Solde 21 avril 2017 2,60
Total 4,00
2015 Acompte 3 décembre 2015 1,35
Solde 21 avril 2016 2,20
Total 3,55

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) – L’Assemblée générale, après avoir
pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés
dans ledit Rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Sophie Chassat en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant
qu’Administratrice de Madame Sophie Chassat, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 octobre
2018, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Natacha Valla, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault) – L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de
Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat) – L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice
de Madame Sophie Chassat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard) – L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice
de Madame Clara Gaymard pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine) – L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de
Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Mme Iris Knobloch en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée générale, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Iris Knobloch en qualité
d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de M. Yann Arthus-Bertrand en qualité de Censeur) – L’Assemblée générale, après avoir
pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Yann Arthus-Bertrand en qualité
de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au
Président-directeur général, M. Bernard Arnault) – L’Assemblée générale approuve, en application des articles L.225-37-2
et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Arnault tels que
présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.1 et figurant dans la
brochure de convocation de l’Assemblée générale.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au
Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) – L’Assemblée générale approuve, en application des articles L.225-37-2
et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antonio Belloni tels que
présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.1 et figurant dans la
brochure de convocation de l’Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) – L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général au titre de son mandat, présentés
dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.2 et figurant dans la brochure de
convocation de l’Assemblée générale.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) – L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat, présentés dans
le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.2 et figurant dans la brochure de
convocation de l’Assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les
actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 400 euros par action, soit un montant cumulé maximum de
20,2 milliards d’euros) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce
dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et
notamment :
(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement
agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la
Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres
formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires
sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment
aux articles L.225-180 et L.225-197-2 ;
(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de
valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon,
remboursement ou échange ;
(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix‑septième résolution de la présente Assemblée ; ou
(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité
des marchés financiers.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 400 euros par action, étant entendu que la
Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier
cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat
indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le
cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L.225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à
la date de l’opération.
La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2018, à 50 502 949 actions. Le montant total maximum
consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 20,2 milliards d’euros.
Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être
effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le
Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un
Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour :
— décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits
d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
— passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment,
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
— effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie
non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
12 avril 2018 dans sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) -
L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être
acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour
la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 avril 2018 dans sa quatorzième
résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction
de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) – L’Assemblée générale,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les Assemblées générales ordinaires,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves,
primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison
avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par
des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,
et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint
de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal
maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de cinquante
(50) millions d’euros,
— étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global fixé à
la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de
validité de la présente délégation,
— étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence
et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du
13 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration,
avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général
délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou
le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
— décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues
selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires
des droits,
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
— et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129‑6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-92,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou
en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons
de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à
des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le
Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.
Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision
de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé
que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le Plafond Global fixé à la
vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de
validité de la présente délégation,
— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant
nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en
cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5)
milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des
vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence
et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du
13 avril 2017 dans sa vingtième résolution ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer
un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des
ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non
souscrites, tant en France qu’à l’étranger,
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des
actions anciennes,
— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus,
— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront
droit ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une
période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les
titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant,
en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :
— mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,
— imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
— et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois,
à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) – L’Assemblée
générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129‑2,
L.225-129-5 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-91 à L.228-92,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que
l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé
que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième
résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la
présente délégation,
— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant
nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en
cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites,
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5)
milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des
dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient
succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence
et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du
13 avril 2017 dans sa vingt-et-unième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en
application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai
et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou
partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et
pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits
pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une
période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les
titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7. décide que, conformément à l’article L.225-136-1 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie
revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre
de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur
le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance) ;
8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du
montant de l’émission initialement décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;
9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec
ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix‑neuvième résolution
de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou
d’un cercle restreint d’investisseurs) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-92 et à l’article
L.411-2 II du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article
L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par
souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que
l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à
cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par
l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant
nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en
cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites,
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5)
milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la
contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui
seront émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtcinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même
nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de
compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-deuxième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises
en application de la présente résolution ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront
droit ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une
période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les
titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7. décide que, conformément à l’article L.225-136-1 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie
revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre
de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur
le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance) ;
8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec
ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix‑neuvième résolution
de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, de fixer
le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par
an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en
application des vingtième et vingt-et-unième résolutions) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du
deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième
résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des résolutions de même nature qui
pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; et dans la limite de 10 % du capital
social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies
auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % de la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de
l’augmentation de capital.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt‑six mois, à compter de la présente Assemblée, et prive
d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-troisième
résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de
souscriptions excédant le nombre de titres proposés) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-135-1 et
R.225-118 du Code de commerce,
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous
réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond
global fixé par la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur
le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de
compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-quatrième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution
de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) -
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles
L.225-129, L.225-129‑2, L.225-148, L.228-91 à L.228-92,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres
de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à
l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit
article L.225-148 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé
que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la
vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur
le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation,
— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant
nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en
cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites,
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5)
milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient
succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte
que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017
dans sa vingt-cinquième résolution ;
4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou
valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;
5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation
sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;
6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de
capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances en rémunération
d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société) -
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles
L.225-147 et L.225-147-1,
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la limite de 10 % du capital social au moment de
l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs,
— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres
définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous
réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait
lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en
cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites,
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards
d’euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en
devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en
vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des
résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet,
à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-sixième résolution ;
4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de
capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui
seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports
en nature.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de
consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou
des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la
limite de 1 % du capital) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et
du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à
consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des
entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des
options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital,
soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ;
2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de
donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de
la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de
résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la
vingt-huitième résolution ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la
réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;
4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président-directeur général ou au(x)
Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions
définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;
5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la
réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;
6. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est
consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la
moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat
d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de
l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans
les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors,
dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations ;
7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article
L.225‑185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour
où elles seront consenties ;
8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment :
— arrêter la liste des bénéficiaires des options,
— arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces
conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que
le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant
précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne
pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions
issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes,
— fixer les périodes de réalisation,
— assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance qu’il déterminera,
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute
augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
— prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de
l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas
de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
— constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs
bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;
10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte
que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017
dans sa vingt-septième résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne
d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport
du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228‑92 du Code de commerce et L.3332-1
et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225‑129-6 du Code de
commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par
émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée
aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à
un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de
performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4
ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de
besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux
mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte
que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017
dans sa vingt-huitième résolution ;
3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-huitième résolution ci-après, que le nombre total d’actions
susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale
ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être
supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas
échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la
décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de
plus de 20 % à cette moyenne (30 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou
égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou
supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette
décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du
Code du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés
visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être
attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
— déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les
conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre
maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise
du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement
d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),
— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
— procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions
gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices
ou primes à incorporer au capital,
— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
— imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
— conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions
de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.

Vingt-huitième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en
vertu de délégations de compétence) – L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,
1. décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé
des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant
des résolutions précédentes ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient
succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du
montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires
des titres émis précédemment.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal
maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre
le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
2. décide de fixer à cinq (5) milliards d’euros, ou la contre‑valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la
contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-neuvième,
vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée
générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites
résolutions durant la validité de la présente délégation.