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AGM - 27/09/18 (FOCUS HOME IN...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FOCUS HOME INTERACTIVE
27/09/18 Lieu
Publiée le 22/08/18 20 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018
et quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Directoire,
- des rapports du Conseil de surveillance,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018,
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2018, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus
entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIÈME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Directoire,
- des rapports du Conseil de surveillance,
- du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars
2018,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2018, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIÈME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, et du rapport des Commissaires aux comptes,
statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article
39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIÈME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et après avoir constaté que le bilan de
l’exercice clos le 31 mars 2018 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 6.341.963,96 euros, décide, sur
proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :
Résultat bénéficiaire de l’exercice 6.341.963,96 €
Dotation à la réserve légale 0 €
Report à nouveau antérieur 7.791.093,72 €
Bénéfice distribuable 14.133.057,68 €
Distribution d’un dividende de 0,57 € pour chacune
des 5.227.452 actions
2.979.647,64 ()
Affectation du solde au compte report à nouveau 3.362.316,32 €
(
) Ce montant porte sur la totalité des 5.227.452 actions émises par la Société au 31 mars 2018; il sera
ajusté en fonction du nombre d’actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué
en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société. En cas d’ajustement du montant total des
dividendes, le montant affecté au compte report à nouveau serait ajusté en conséquence.
Il est précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en
propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire :
- décide la distribution d’un dividende de 0,57 € pour chacune des 5.227.452 actions composant la totalité
du capital social au 31 mars 2018, soit un dividende global de 2.979.647,64 € ;
- décide que le montant du dividende sera mis en paiement le 15 novembre 2018 ;
- précise que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques
fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général
des impôts. De plus, ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en
titres conformément à l’article 28 des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de
commerce ;
- prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les
dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
Au titre de
l’exercice clos
Dividende par
action
Dividende mis en
distribution
Dont
distribution en
actions
Abattement mentionné au
2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts
Eligible à
l’abattement
de 40 %
Non éligible
à
l’abattement
de 40 %
31 décembre 2016 0,53 2.520.254,94 99.546,72 2.520.254,94 -
31 décembre 2015 0,50 2.314.365,00 621.710,00 2.314.365,00 -
31 décembre 2014 0,40 1.771.316,80 294.510,40 1.771.316,80 -

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIÈME RESOLUTION
Option pour le paiement du dividende en actions (sans décote)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le capital est entièrement libéré,
conformément aux dispositions de l’article L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 28 des
statuts de la Société :
- décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la
Société, de tout ou partie du dividende qui fait l’objet de la Quatrième Résolution et auquel il a droit ;
- décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la totalité ou
d’une partie du dividende sera égal à 100% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières
séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du
dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises
porteront jouissance au 1
er avril 2018.
- précise que les actionnaires pourront opter pour le paiement de tout ou partie du dividende en espèces
ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles du 4 octobre 2018 jusqu’au 30 octobre 2018
inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou,
pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société (CACEIS CORPORATE
TRUST 14, rue Rouget de l’Isle 92130 Issy les Moulineaux).
- décide qu’à l’expiration de ce délai, le paiement du dividende sera effectué uniquement en numéraire.
- décide que pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de la totalité ou d’une partie
du dividende en actions, le dividende ou la partie du dividende pour laquelle il n’a pas été opté pour un
paiement en actions sera payé en numéraire le 15 novembre 2018. Pour les actionnaires ayant opté pour
le paiement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à
la même date.
- décide que si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un
nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en
versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet :
 d’assurer la mise en œuvre du paiement de tout ou partie du dividende en actions nouvelles, en
préciser les modalités d’application et d’exécution,
 de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution,
 d’apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre
d’actions composant le capital social, et
 plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIÈME RESOLUTION
Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article
L.225-86 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont
mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIÈME RESOLUTION
Constatation de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le
renouvellement de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Commissaire
aux comptes titulaire, le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par M. Julien RAZUNGLES, arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée,
Décide de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six
exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2024 et
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIÈME RESOLUTION
Fixation du montant des jetons de présence
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale
de 45.000 euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,
Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices
ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.
Le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée à ses membres
sous forme de jetons de présence.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIÈME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de
commerce,
Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les
actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement).
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- la mise en œuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution
gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit
des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en
vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action),
sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 19ème Résolution ci-après ;
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus
généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à quatre millions d’euros
(4.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en
période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être
affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée cidessus
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de la présente autorisation.
Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder soixante-cinq
euros (65 €). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou
de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur
de l’action,
Donne tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté
de subdélégation afin de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions
achetées ;
- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme,
remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision.
Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente décision soit jusqu’au 26 mars 2020.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article
L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations
relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le
nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2,
L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :
- par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires
gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de
la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent trente-trois mille six cent quarante-huit
euros (633.648 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la 18
ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
- le montant nominal des obligations simples susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations s’imputera
sur le plafond global applicable aux obligations fixé par la 18
ème Résolution de la présente Assemblée
Générale,
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 26 novembre 2020, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage.
En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à
titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions
prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts
au moins de l’émission décidée,
 répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs
mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible,
 offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas
des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le
marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
- décide que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant
atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de
ladite émission ;
- prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence,
la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
- décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits
formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations simples, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires
nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
Décide que la présente autorisation privera d’effet de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure
donnée au Directoire ayant le même objet.
Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire
établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les
Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-
2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de procéder, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur
le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la
Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des
créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera
convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de
la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent trente-trois mille six cent quarantehuit
euros (633.648 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé
que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la
loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de la Société ;
- le montant nominal des obligations simples susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations
s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations, fixé par la 18ème Résolution de la présente
Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente
résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des
émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément
aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de
droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 novembre 2020, date à laquelle elle sera considérée
comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire,
conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et devra
être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette
moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de
l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1°
et R.225-
119 du Code de commerce,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de
telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs
mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au
prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé,
le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum
prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont
admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées
générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui
d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées
à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations simples, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
(c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
Décide que la présente autorisation privera d’effet de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure
donnée au Directoire ayant le même objet.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions
de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la
délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront
également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider,
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social
par an
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-
2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de procéder, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par
une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel
de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la
Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des
créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera
convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de
la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent trente-trois mille six cent quarantehuit
euros (633.648 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé
que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an
(apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global
prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de la Société ;
- le montant nominal des obligations simples susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations
s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations, fixé par la 18
ème Résolution de la présente
Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,
Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des
offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article
L.411-2 du Code Monétaire Financier,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 novembre 2020, date à laquelle elle sera considérée
comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire,
conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra
être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 , après correction de cette
moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de
l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1er et
R.225-119 du Code de commerce et donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
5
;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de
telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs
mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au
prix minimum prévu ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé,
le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum
prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont
admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées
générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les
conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus
précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus
générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations simples, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
(c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
Décide que la présente autorisation privera d’effet de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure
donnée au Directoire ayant le même objet.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions
de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la
délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront
également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-
2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de procéder, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés
qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription
soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans
garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants
des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent trente-trois mille six cent quarante-huit
euros (633.648 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la 18ème Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- le montant nominal des obligations simples susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations
s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations fixé par la 18ème Résolution de la présente
Assemblée.
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 mars 2020, date à laquelle elle sera considérée
comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières
et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de
bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
- des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger
investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ;
- des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de
valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées
aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire,
conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra
être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 % après correction de cette
moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de
telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs
mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société
pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au
prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé,
le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum
prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont
admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en
période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui
d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées
à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale
décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations simples, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
(c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Décide que la présente autorisation privera d’effet de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure
donnée au Directoire ayant le même objet.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions
de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la
délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront
également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIÈME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de
compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription selon le cas
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1
du Code de commerce,
Autorise le Directoire à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations
et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, en application des Dixième à Treizième Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux
dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide que la présente autorisation, conférée au Directoire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de
la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai
de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;
Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global
applicable, prévu à la 18
ème Résolution ;
Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de
souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les
mêmes proportions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIÈME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à
l’article L.225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-197-6), dans les conditions
définies ci-après ;
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être
supérieure à cinquante-quatre mille huit cent treize (54.813) actions de 1,20 euro de valeur nominale, et d’autre
part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en
vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux
salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date
d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à cent trente-deux mille sept cent soixante-trois
(132.763) actions de 1,20 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence
s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 18
ème Résolution de la
présente Assemblée ;
Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la
réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions
attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d‘un an ;
Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Directoire déterminera la durée de la période
d’acquisition et la durée de l’éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l’éventuelle
période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes
d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront
librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées
du Code de la sécurité sociale ;
Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la
Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-
1, II du Code de commerce ;
- pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à
l’article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront
tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition
de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de
la Société ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la Société ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la
présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;
Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il
informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article
L.225-197-4 dudit Code ;
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 novembre 2020, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIÈME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce,
à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, un maximum de 25.000 options
donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 25.000 actions pouvant être constituées d’actions
nouvelles de la Société ou d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle dans les
conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des
mandataires sociaux visés par la loi, tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées
à l’article L.225-180-I-1° du Code de commerce, étant précisé que :
- chaque option donnera droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de
souscription ou existante dans le cas des options d’achat ;
- le nombre d’option pouvant être émis par le Directoire s’imputera sur le plafond global prévu à la 18
ème
Résolution ;
- le nombre total des actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription ou d’achat
attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de
souscription d’actions.
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide conformément à la loi que le prix de souscription ou d’achat des actions issues de l’exercice des options
ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse
précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours
moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi.
Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée
des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de
commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans
les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de
capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la
Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options.
Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront
consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ;
Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève
à 30.000 euros par émission de 25.000 actions ordinaires nouvelles ;
Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
 arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ;
 fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles
pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses
d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou
modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
 fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le
nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues
aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce;
 fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
 prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée
maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions ;
 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession
ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines
périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des
options ou des achats et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification
corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 novembre 2021, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire ayant le même
objet ;
Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en
rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire
réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de six cent trente-trois mille
six cent quarante-huit euros (633.648 €) par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur
nominale de 1,20 euros, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article
L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la
Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises
seraient souscrites par eux,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui
conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans les
conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les
titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au
titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L.225-132 du
Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la
souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
Décide de déléguer au Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce,
pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions cidessus
précisées à l’effet notamment de :
- de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à
compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en
faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits
salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des
bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la
limite du plafond de l’augmentation de capital ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
- mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait
nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en
conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en
respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de
clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les
souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des
comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par
compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1
du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur
souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront
être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par
prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement
d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions
légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes
payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la
présente délégation, soit jusqu’au 26 novembre 2020 à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIÈME RESOLUTION
Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et comme conséquence, de l’adoption des Dixième à Seizième
Résolutions ci-dessus :
Décide de fixer à six cent trente-trois mille six cent quarante-huit euros (633.648 €) le montant nominal maximal
des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;
Décide également de fixer à vingt millions d’euros (20.000.000 €) le montant nominal maximal des obligations
simples susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions
susvisées.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-NEUVIÈME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie
d’annulation d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,
après avoir rappelé l’admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché
Euronext Growth Paris,
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions
acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 9
ème Résolution ou toute
résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage
s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra obtenir l’autorisation préalable ou l’avis
conforme du Conseil de surveillance,
Autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve
légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Donne tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté
de subdélégation afin de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités ;
- en constater la réalisation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,
Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIÈME RESOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en
vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.