Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 309 648,37 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 4 978Keuros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit le montant
débiteur de (7 309 648,37) euros, au compte Report à nouveau, qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (151
564 418) euros à un montant débiteur de (158 874 066,37) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au cours de trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Jean-Louis Dasseux). — Statuant sur
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été
présenté l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Jean-Louis
Dasseux, Directeur Général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de
ses fonctions. Cette approbation est soumise à la condition suspensive du renouvellement du mandat de
Directeur Général de Monsieur Jean-Louis Dasseux par le Conseil d’administration se réunissant à l’issue de la
présente Assemblée.

Sixième résolution (Nomination de Madame Barbara Yanni, en remplacement de Madame Catherine
Moukheibir, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Barbara Yanni en
remplacement de Madame Catherine Moukheibir, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Laura A.Coruzzi en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Madame Laura A.Coruzzi, en qualité d’administrateur, pour une durée de :
— deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’approbation de la 35ème résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée, ou
— trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, à défaut de cette approbation.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Richard Pasternak en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Richard Pasternak en qualité d’administrateur, pour une
durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Louis Dasseux en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Louis Dasseux en qualité d’administrateur, pour une
durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Chavy en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Christian Chavy en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael Davidson en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael Davidson, en qualité d’administrateur, pour une
durée de :
— deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’approbation de la 35ème résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée, ou
— trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, à défaut de cette approbation.

Douzième résolution (Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de Monsieur Marc
Rivière). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc
Rivière arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement
ou à son remplacement.

Treizième résolution (Renouvellement de BPI France Participations en qualité de censeur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler BPI France Participations en qualité de censeur, pour une durée trois années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Richard
Pasternak, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article
L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de
son mandat à Monsieur Richard Pasternak, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
Document de référence, paragraphe 15.6.1.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Louis
Dasseux, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Jean-Louis Dasseux, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence,
paragraphe 15.6.2.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que
présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le
Document de référence, paragraphe 15.5.

Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant
en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général
et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article
L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document de référence, paragraphe 15.5.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin
2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CERENIS THERAPEUTICS HOLDING
par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, étant précisé que le Conseil ne pourra sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par
un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 500 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social du 265, rue de la Découverte, 31670 Labège
au 33-43 avenue Georges Pompidou – 31130 Balma, à effet au 1er juin 2018). — L’Assemblée Générale ratifie
expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 avril 2018 de transférer le
siège social du 265, rue de la Découverte, 31670 Labège au 33-43 avenue Georges Pompidou – 31130 Balma à
effet au 1er juin 2018.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et
accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 100 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.
228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
— d’actions ordinaires,
— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 450 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des titres de créance susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au
public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.
225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 350 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des titres de créance susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre
visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 350 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des titres de créance susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires (à savoir, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées
par l’assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa
2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions à
déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les
résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités
suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être
inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la moyenne pondérée des cours de l’action des dix dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
15 %.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation
en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (par
la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L.
228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
— d’actions ordinaires,
— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— Le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 350 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 50
000 000 euros.
Ce plafond s’impute sur le plafond global des titres de créance susceptibles d’être émises prévu par la trentième
résolution de la présente Assemblée
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par
le Conseil d’administration, étant précisé que :
(i) le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 85 % de la moyenne pondérée des cours des 10
dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, et que
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 85 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances
de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au
profit des catégories de personnes suivantes :
(i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds
d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger,
investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, du traitement des maladies
cardiovasculaires et métaboliques ou des technologies médicales ; et/ou
(ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part
significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou
(iii) les prestataires de service d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de
garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et
(ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
(iv) Les mandataires sociaux (y compris les dirigeants), les salariés et les membres de tout comité de la société
ou de l’une de ses filiales ainsi que toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de
consultant à la Société ou de l’une de ses filiales.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes
:
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la
réglementation,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant
accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre
de la présente résolution.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
décidées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R
225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil
d’Administration constate une demande excédentaire.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation
en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Vingt-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
4) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à la trentième résolution.
6) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière.
7) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du
travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 5 000 euros. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des actions ordinaires
susceptibles d’être émises prévu par la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration
relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
7) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Trentième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 22ème à 24ème, 26ème, 28ème
et 29ème résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide de fixer à :
— 450 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu des 22ème à 24ème, 26ème, 28ème et 29ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce
montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
— 50 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en
vertu des 22ème à 24ème et 26ème résolutions de la présente Assemblée.

Trente-et-unième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
(BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables
(BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, suspension
en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation
sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de
l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond s’imputera sur le plafond global
prévu à la trente-quatrième résolution.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au
moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action CERENIS THERAPEUTICS HOLDING aux 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du
bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à
émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
— Membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales,
— Personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou de l’une de
ses filiales,
— Membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout
comité existant ou que le Conseil viendrait à mettre en place ;
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de
BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
— répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
9) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi
et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
— fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le
nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix
d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons
dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs
modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou
BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
— déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital,
ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut
préalablement fixer;
— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la
société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du
Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de
capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues
par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société CERENIS
THERAPEUTICS HOLDING et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
— d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de
commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social
existant au jour de l’attribution, étant précisé ce plafond s’imputera sur le plafond prévu à la trente-quatrième
résolution de la présente Assemblée.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par le Conseil de la façon suivante :
— Le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés
de l’action sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil ;
— Le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (i) 95 % de la
moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la séance du
Conseil et (ii) 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208
et/ou L. 225-209 du Code de commerce.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
— ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont
rendus publics,
— ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une
information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la
société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende
ou à une augmentation de capital.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
9) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution
des options et de leur levée et notamment pour :
— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que
devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront
être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de
commerce ;
— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en
cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’options,
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de
capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
10) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement
des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de
la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires
de la société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement
au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5 % du
capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à
la trente-quatrième résolution de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées
gratuitement aux mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeurs
Généraux Délégués) de la Société ne pourra dépasser 2 % du capital au sein de cette enveloppe.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les
droits des titulaires d’actions gratuites.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le
cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
L’attribution définitive des actions gratuites sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance qui
seront fixées par le Conseil d’administration.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant exigée des
bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Trente-quatrième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations et autorisations prévues aux 31ème
à 33ème résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide de fixer à :
— 7 % du capital social existant au jour de l’attribution, le montant nominal global des actions susceptibles d’être
émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 31ème à 33ème résolutions de la présente Assemblée, étant
précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Trente-cinquième résolution (Modification statutaire afin de permettre la mise en place d’un échelonnement des
mandats de membres du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration, décide :
— de permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration ;
— de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« La durée des fonctions des administrateurs nommés est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre
exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale ordinaire
pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée de deux années. Elle expire
à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire leur mandat. »

Trente-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.