Première résolution

Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce pris par la Société au bénéfice de son directeur général

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes, et

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du code de commerce, les engagements de la Société qui y sont visés concernant Monsieur Ronald Black.

Deuxième résolution

Distribution exceptionnelle

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le report à nouveau est débiteur pour un montant de 61 995 024,83 euros,

décide préalablement d’imputer la totalité de ce report à nouveau sur la prime d’émission qui s’élèvera, après cette imputation, à la somme de 78 381 320,96 euros.

décide ensuite de distribuer à titre exceptionnel une somme de 1 euro par action composant le capital social de la Société à la date de tenue de l’assemblée générale,

précise, à titre d’information, que cette distribution exceptionnelle s’élèverait à 15 820 442 euros si le nombre d’actions restait inchangé entre le 30 septembre 2008 (15 820 442 actions) et la date de l’assemblée,

décide de prélever cette somme en totalité sur le compte « prime d’émission », qui sera réduit à due concurrence,

décide que la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée aux actions auto-détenues restera affectée au compte « prime d’émission »,

décide d’affecter la somme de 1 773 938 euros, également prélevée sur le compte « prime d’émission », à un compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve indisponible – distribution exceptionnelle » afin de préserver, dans les conditions de l’article L. 228-99-2 du code de commerce, les droits des titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et de bons de souscription d’actions (mais non des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANES »)) existantes à ce jour (ce chiffre pouvant être ajusté en cas d’exercice d’une ou plusieurs desdites options et/ou valeurs mobilières et/ou d’attribution de nouvelles options et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital entre le 30 septembre 2008 et la date de l’assemblée), étant précisé que le montant ainsi affecté en réserves indisponibles sera ajusté à la baisse à chaque fois que des options et/ou valeurs mobilières viendraient à être caduques,

précise que les termes des OCEANES et des actions gratuites en période d’acquisition seront ajustés conformément à leurs contrats d’émission.

Troisième résolution

Autorisation de la poursuite du programme de rachat d’actions et de l’annulation des actions auto-détenues

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des termes des neuvième résolution (autorisation d’un programme de rachat d’actions) et dixième résolution (autorisation donnée au conseil d’annuler les actions ainsi rachetées) de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 mai 2008,

conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 du code de commerce,

autorise le conseil à poursuivre son programme de rachat d’actions en période d’offre publique visant la Société, en ce compris pendant la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société,

autorise le conseil à annuler en période d’offre publique visant la Société tout ou partie des actions auto-détenues au résultat du programme de rachat d’actions, en ce compris pendant la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société.

Quatrième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons d’offre

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration sa compétence (i) pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du code de commerce et permettant chacun de souscrire, à des conditions préférentielles, une ou plusieurs actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) pour fixer les termes (en ce compris les conditions et le prix d’exercice) de ces bons,

décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de ces bons ne saurait excéder 31 640 884 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être ainsi émis ne saurait excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission des bons,

décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société),

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation et, de manière générale, à l’effet de procéder à toute formalité nécessaire,

décide que la présente délégation prendra effet à l’issue de la présente assemblée et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Cinquième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 31 640 884 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la délégation visée à la sixième résolution, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société (en ce compris, notamment, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises),

précise en tant que de besoin que la présente délégation pourra également être utilisée en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société),

précise également que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, en conséquence, lors de chaque opération, de déterminer l’importance de la somme à incorporer au capital, de fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de de capital en résultant, notamment, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance et, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date de jouissance de ces actions nouvelles, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, et

décide que cette autorisation est consentie pour la durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

fixe à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail,

précise en tant que de besoin que la présente délégation pourra également être utilisée en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société Gemalto de son offre publique d’acquisition sur les actions et OCEANES de la Société),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, et

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Septième résolution

Institution d’un droit de vote double

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide d’attribuer un droit de vote double, tel que prévu par l’article L. 225-123 du code de commerce, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,

précise en tant que de besoin que ce droit de vote double bénéficiera dès la prochaine assemblée générale à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,

décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 8 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » :

« Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions – droit de vote double

8.1 Droits et obligation attachés aux actions

A l’exception du droit de vote double visé ci-après, les droits et obligations attachés à une action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe.

La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d’actionnaires.

En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.

La société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à l’article L. 228-19 du code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

8.2 Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il peut être justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’on institué. »

Huitième résolution.

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration aux termes duquel les administrateurs de la Société ont décidé de soumettre aux actionnaires la décision de procéder au versement d’un dividende exceptionnel de 1 euro par action composant le capital social à la date de l’assemblée générale, prélevée sur le compte « prime d’émission »,

considérant en outre les éléments suivants :

- le chiffre d’affaires de la Société a connu une baisse ininterrompue depuis 5 trimestres, passant de 52,36 millions d’euros au deuxième trimestre 2007 à 28,9 millions d’euros au troisième trimestre 2008, soit une chute d’approximativement 35 % ;

- les pertes nettes de la Société au troisième trimestre 2008 s’élèvent à 4,1 millions d’euros ;

- au vu de ces résultats, la direction de WAVECOM a annoncé la mise en place d’un plan devant permettre une réduction des coûts de 12 à 16 millions d’euros par an (« A cost reduction program is in place, leading to targeted future savings between € 12-16 million per annum ») ;

- en 2002, alors que la Société réalisait un bénéfice de 14.628.532 euros, il était rappelé aux termes du rapport annuel que « WAVECOM entend affecter tout bénéfice futur à l’investissement et au développement de son activité et n’envisage pas de distribuer de dividendes dans un avenir proche »,

l’assemblée des actionnaires décide de rejeter le projet de distribution d’un dividende exceptionnel de 1 euro prélevé sur

le compte « prime d’émission », tel que ce projet a été proposé par le conseil d’administration de la Société.

Neuvième résolution

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, aux termes duquel :

- les administrateurs de la société ont décidé de réévaluer la rémunération du directeur général, Monsieur Ronald BLACK ;

- la part variable de la rémunération de Monsieur BLACK augmenterait de 120.000 euros pour passer à 401.000 euros ;

- les avantages en nature dont Monsieur BLACK bénéficie au titre de l’hébergement et des frais de scolarité de ses enfants pour un montant de 180.000 euros seraient prolongés d’un an ;

- la prime de départ de Monsieur BLACK correspondrait à trois fois le montant de sa rémunération annuelle ;

- le départ de Monsieur BLACK s’entendrait non seulement de son licenciement mais également d’une démission de ses fonctions, et

- Monsieur BLACK bénéficierait, sous certaines conditions, d’une prime correspondant à une année de salaire, fixe et variable compris ;

l’assemblée des actionnaires décide de rappeler au conseil d’administration son devoir de s’assurer de l’adéquation de la politique de rémunération du directeur général avec, notamment, la situation économique de la Société, son intérêt social et la législation en vigueur.