Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée
générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des rapports des
Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes ses parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces
rapports, faisant ressortir un résultat net de 5.042.190,44 EUROS.
L’assemblée générale ordinaire approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé
dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice aux membres du Conseil
d’Administration.
L’assemblée générale ordinaire approuve, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le montant des charges et
dépenses non déductibles de l’impôt sur les Sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un
montant de 11.980 EUROS ; aucun impôt supplémentaire n’ayant été supporté au titre de ces charges et dépenses
compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la Société.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée
générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus
dans le rapport de gestion conformément à l’article L 233-26 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires
aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes ses parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées
dans le rapport sur la gestion du Groupe, faisant ressortir un résultat net du Groupe de 3.293 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017
s’élevant à 5.042.190,44 EUROS de la façon suivante :
à titre de dividendes, la somme de 3.106.934,40 EUROS
le solde au poste « autres réserves » soit la somme de 1.935.256,04 EUROS
L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, suite à la
réduction du capital social de la Société d’un montant nominal de 1.378.987 EUROS réalisée le 15 juin 2017, décide
également :
— de réduire le poste “réserve légale” d’un montant de 137 898,40 EUROS pour le ramener à 10 % du capital social, par
affectation de ce montant au poste “autres réserves”
— d’affecter au poste “autres réserves” un montant de 68.481,20 EUROS correspondant aux rompus générés par la
distribution de dividendes du 5 juillet 2017 suite à la réduction du capital social de la Société.
Les dividendes seront mis en paiement le 5 juillet 2018.
Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme
correspondant au dividende non versé à raison de ces actions propres sera affectée au poste « autres réserves ».
Les dividendes distribués représentant un montant de 0,18 € par action sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue par
l’article 158-3 2° du Code général des impôts dont peuvent bénéficier les personnes physiques.
Les actionnaires ont été informés que :
— depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique
(PFU ou “flat tax”) sur revenus distribués de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements
sociaux sur revenus distribués de 17,2 %
— peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement forfaitaire unique sur revenus distribués les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à
50.000 EUROS (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 EUROS (contribuables soumis à une
imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé concerné, au plus
tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende
— l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration
de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire unique sur revenus distribués de 12,8 % sera déduit de l’impôt dû.
L’abattement de 40 % est maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L 136-7 du Code de la Sécurité
Sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
FRANCE sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code Général des
Impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en FRANCE et versés
au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
L’assemblée générale ordinaire rappelle que les dividendes par action versés au titre des trois derniers exercices ont été
les suivants :
Exercice Nombre d’actions Dividende par action Dividende total
distribué
2016 17.260.745 0,32 € (1) 5.591.919,60 € (2)
2015 18.639.732 0,21 € (1) 3.914.343,72 € (2)
2014 18.639.732 0,21 € (1) 3.914.343,72 € (2)
(1) montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts
(2) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au poste
« report à nouveau »

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225-38 et
suivants du Code de Commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
approuve les termes dudit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération totale et avantages de toute nature composant la
rémunération versée au titre de l’exercice 2017 au Président – Directeur Général). — L’assemblée générale ordinaire,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L 225-37 du Code de
Commerce et en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice 2017 au Président – Directeur Général.

Sixième résolution (Approbation des principes de critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
de rémunération totale et avantages de toute nature, attribuables à raison de son mandat à Thierry LIEVRE, Président –
Directeur Général). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce et en application de l’article 225-37-2 du Code de
Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président –
Directeur Général, présentés dans ledit rapport.

Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour opérer en bourse sur les propres actions
de la Société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code du Commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la
Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte du 15 juin
2017 dans sa sixième résolution.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
— l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF
— la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à
titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe
— l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la dixième résolution de
l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018 sous réserve de son adoption
— l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la
Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles
L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions
et à l’attribution gratuite d’actions)
— la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par
tous moyens accès au capital de la Société.
— la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou
la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous
moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des
bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des
Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’Administration appréciera.
La Société pourra :
— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il
serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au
plus égal à 10 € (hors frais d’acquisition)
— ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation
conférée à la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24)
mois
En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération.
Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital.
Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10.000.000) €.
Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en
application de la présente autorisation.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous
ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et,
généralement, faire ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de son mandat de Commissaire aux
Comptes suppléant). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, constate la démission de Monsieur Olivier BRISAC de son mandat de Commissaire aux Comptes
suppléant, suivant courrier du 26 mars 2018.

Neuvième résolution (Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT
GROWTH). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L 421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de demande de
radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations
sur EURONEXT GROWTH et donne pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de
marché de cotation.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des
actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le
Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce :
— à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations
pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement
le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles
— à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 dans sa septième résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-132 à
L 225-134 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux
ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des
actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu
des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée est
fixé à 40 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital.
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux
– prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme
– prend acte du fait que, conformément à l’article L 225-134 du Code de Commerce, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites
valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites
valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas
échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par
attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et
les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L 228-6-1 du Code de Commerce.
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer
– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société)
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en espèces)
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129, L 225-129-2,
L 225-135, L 225-136, L 225-148 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans
prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de
Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés
(y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé
que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières
pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une
offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux
conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de Commerce.
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre
à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par
des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit.
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond
global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant
la durée de validité de la présente délégation
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L 225-135 alinéa 5 du Code de
Commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à
titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à
l’étranger.
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne
les trois-quarts de l’émission décidée.
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de Commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer
– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les
conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans
que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit
d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en espèces, soit d’une
offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de
toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en espèces)
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.
10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution
11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence
relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par offres au public.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la
Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et
Financier)). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
Commerce, notamment des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de
Commerce et de l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
Compétence pour décider l’augmentation du capital social conformément à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et
Financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i)
d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes.
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre
à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par
des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au
paragraphe 3 de la douzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième
résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation
– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas
les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution.
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne
les trois-quarts de l’émission décidée.
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de Commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
8. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer
– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en espèces)
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution.
11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence
relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par placement privé conformément à l’article L 411-2, II du Code Monétaire et Financier.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-147 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à
une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de
préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1, L 228-93 alinéas 1 et 3 ou L 228-94
alinéa 2 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société ou d’autres Sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de Commerce ne
sont pas applicables.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente autorisation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal
des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au
paragraphe 3 de la douzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième
résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation
– en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la
présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, 10 % du capital)
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital.
3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital,
rémunérant les apports
– arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation
des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que
le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs
y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers
– déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et
modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des
formalités applicables
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en espèces)
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts
– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet
de la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément
aux articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de
majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra dépasser 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente assemblée ou le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à
émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des
titres de capital existants portera effet
– décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront
vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des
sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R 225-130 du Code de Commerce
- que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de
vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission
– fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en espèces)
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés.
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas
de demandes excédentaires). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-129-2 et L 225-135-1 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec
ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale).
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant,
sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.
4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social d’un montant
nominal maximum de 500.000 EUROS, au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). —
L’assemblée générale extraordinaire, statuant dans le cadre des dispositions des articles L 225 129-6 et L 225-138-1 du
Code de Commerce et de l’article L 3332-18 et suivants du Code du Travail, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximal de 500.000 EUROS, soit par l’émission d’actions nouvelles ordinaires de numéraire réservées
aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan
partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des Sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de
l’article L 233-16 du Code de Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution
gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et préretraités).
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette
autorisation est supprimé en faveur de ces salariés et anciens salariés et les actionnaires renoncent à tout droit aux
actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.
Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.
Tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les
conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
— arrêter la liste des Sociétés dont les salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) pourront souscrire aux
actions émises
— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes collectifs
— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital
— fixer le prix de souscription et le délai de libération des actions de numéraire
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites en vertu de la présente délégation
— apporter aux statuts les modifications nécessaires
— d’une manière générale, passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités
et publications nécessaires.