Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise :
- du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 (inclus
dans le Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017) et du rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2017,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu’ils ont été établis et tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, faisant ressortir un bénéfice de 31 019 milliers d’euros,
et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses
et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats
imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise :
- du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2017
(inclus dans le Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017) et du rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2017,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu’ils ont été établis et
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 37 439 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31
décembre 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31
décembre 2017 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017) et du
rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, s’élevant à 31 019 231,48 euros :
En euros 2017
Origine des sommes à affecter
Bénéfice net de l’exercice 31 019 231,48
Report à nouveau antérieur 78 207 082,80
Total 109 226 314,28
Affectation
À la réserve légale 1 554,16
Au paiement d’un dividende de 0,60 € par action 18 149 356,20
Au report à nouveau 91 075 403,92
Total 109 226 314,28
prend acte de ce que :
- ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre
d’actions auto-détenues au 31 décembre 2017, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du
nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement autodétenues
à la date du détachement du dividende,
- le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention
desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
- ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux
actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et sont susceptibles
d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de
détachement du dividende,
fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,60 euro,
décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2018 et mis en paiement le 10 juillet 2018,
prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3)
(2°) du Code général des impôts,
et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :
Exercice
Dividende
net par
action (en
euros)
Montant total de
la distribution (en
euros)
Abattement prévu par
l’article 158 (3) (2°) du Code
général des impôts
2014 0,64 18 942 199 40%
2015 0,57 16 865 426 40%
2016 0,57 17 152 074 40%

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017
en actions nouvelles
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
ayant constaté que le capital est entièrement libéré,
décide, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur
de 50 % du dividende de 0,60 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,30 euro par action
(ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice clos le 31 décembre
2017 dans les conditions prévues par l’article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,66
euro par action mis en distribution, soit 0,33 euro par action), une option entre un paiement en numéraire
et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,
décide :
- que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour
laquelle elle est offerte,
- que cette option devra être exercée entre le 7 juin 2018 et le 28 juin 2018 inclus, par l’actionnaire
en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les
actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif
de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant
entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas opté pour le paiement de
50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l’intégralité de leur dividende en numéraire,
- que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal
à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le
jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant
de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro supérieur,
- que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le
même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 10 juillet
2018, et qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2018,
- que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un
nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur
complété d’une soulte en espèces versée par la Société,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le
paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le
nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux
négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement,
faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jacques
Pétry, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2017 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d’Administration, tels que ceux-ci sont présentés à la
section 2.4 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et rappelés dans le rapport
du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de
Référence.

Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric
Moyne, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2017 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.444 du
Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et rappelés dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du
1
er janvier 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et, partant, du
rapport visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
à compter du 1er janvier 2018, à raison de l’exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux non
exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017, au
Président du Conseil d’Administration), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports
précités.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er
janvier 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et, partant, du
rapport visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
à compter du 1er janvier 2018, à raison de l’exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux exécutifs
(soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2017, au Directeur
Général), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Neuvième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des
articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des
articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,
prend acte de ce qu’aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions des articles L.
225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce non encore approuvé par l’Assemblée Générale n’a été
autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme
Ulrike Steinhorst aux fonctions d’Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Mme
Michèle Remillieux, démissionnaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de ratifier la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux
fonctions d’Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux,
démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution – Constatation de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Michel
Bleitrach, qui n’en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de M. Pierre Bouchut aux
fonctions d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Michel Bleitrach, qui n’en n’a pas sollicité le
renouvellement, prendra fin à l’issue de la réunion de la présente Assemblée Générale,
et décide de nommer M. Pierre Bouchut aux fonctions d’Administrateur pour une durée de quatre ans
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021.

Douzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la
Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au
règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de
marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,
décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers,
- de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code
du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession
d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute
opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la
personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que
de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs
mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires
applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation
du Conseil d’Administration agira,
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans
les conditions de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation
qui s’y substituerait,
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et règlementaires applicables,
- de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la
loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif
conforme à la règlementation applicable,
décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de
l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation
ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions
composant le capital,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat,
- le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions
d’euros,
- le prix d’achat par action ne devra pas excéder 28 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur
le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution
d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en
conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de
la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment
de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme
pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du
programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu,
prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et
ne donneront pas droit au paiement du dividende,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième
résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2017, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en
œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents
notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou
réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce
qui sera nécessaire et utile.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le
capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie
des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième
résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2017, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la
réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la
réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la
valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes
disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations
et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de procéder à
l’attribution gratuite d’actions de performance existantes au profit des salariés et dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de la Société et de certains des salariés et dirigeants mandataires
sociaux exécutifs des sociétés qui lui sont liées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à procéder en une ou plusieurs
fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des membres du personnel
salarié et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et du personnel salarié et des
mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les
conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation
ne pourra excéder 919 000 (soit environ 3 % du capital au 31 décembre 2017), sous réserve des
ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,
décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pourra excéder 91 900 (soit 10 % du
plafond global applicable à la présente autorisation), sous réserve des ajustements règlementaires
nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,
décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions d’attribution de ces actions,
décide que les actions ainsi attribuées ne seront définitivement acquises que sous réserve de la
satisfaction de conditions de performance internes et/ou externes à la Société, au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale de trois ans assortie d’une période de conservation d’une durée
minimale d’un an, étant entendu que le Conseil d’Administration sera libre de soumettre l’acquisition
définitive des actions ainsi attribuées à une période d’acquisition plus longue, le cas échéant sans assortir
celle-ci d’une période de conservation,
décide que l’acquisition définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition
en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale et qu’en pareil cas, les actions
seront immédiatement cessibles,
prend acte de ce que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société seront tenus d’une
obligation spécifique de conservation au nominatif d’au moins 25 % des actions qu’ils auraient
définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le
nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas, notamment,
de regroupement ou de division de titres),
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
prend acte de ce qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de rendre compte de l’utilisation qu’il
aura faite de la présente autorisation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation et, notamment :
- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires
applicables, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,
- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période
d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées conformément aux principes
exposés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemble Générale,
- arrêter les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté,
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation, en particulier en vue de la bonne fin des attributions envisagées, procéder à toutes
formalités et déclarations utiles à l’attribution des actions et à l’exercice des droits qui y sont
attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et
dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138
du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), dont la souscription devra
être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation
ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions remboursables susceptibles d’être émis en application de la présente délégation,
et de réserver ce droit aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt
du Document de Référence de l’exercice 2017, le Directeur Général) de la Société et de ses filiales
française et étrangères, charge au Conseil d’Administration d’arrêter la liste des personnes autorisées à
souscrire lesdits bons ainsi que le nombre maximal de bons pouvant être souscrit par chacune d’elles,
décide que le Conseil d’Administration :
- fixera le nombre total de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables à
émettre, les modalités de leur émission, les termes et conditions du contrat d’émission ainsi que,
plus généralement, l’ensemble de leurs caractéristiques, notamment leur prix de souscription, qui
sera déterminé sur la base de la valeur de marché de l’instrument, dont le calcul sera conforté par
le rapport d’un expert indépendant, ce prix de souscription étant fonction des divers paramètres
influençant la valeur des bons à leur date d’émission, parmi lesquels, en particulier, le prix
d’exercice des bons, la durée de la période d’incessibilité et de la période d’exercice, le seuil de
déclenchement de la faculté de remboursement et la période de remboursement, le taux d’intérêt,
la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société,
- fixera le prix d’exercice des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, étant
entendu que chaque bon donnera le droit à son porteur de souscrire (ou, au choix de la Société,
d’acquérir) une action de la Société à un prix minimal égal à 120 % de la moyenne des cours de
clôture de l’action de la Société au cours des 20 séances de bourse précédant la décision d’émission,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis, renonciation à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits bons donneront droit,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il
lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
- déterminer le nombre minimal et le nombre maximal de bons pouvant être souscrits par chacun des
bénéficiaires,
- fixer la période d’incessibilité desdits bons,
- arrêter le nombre définitif de bons à émettre au terme de la période de souscription,
- fixer la ou les périodes au cours desquelles les bons conféreront à leurs porteurs le droit d’acquérir
ou de souscrire des actions de la Société, ainsi que les quotités d’acquisition ou de souscription,
- déterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d’émission et leur date de jouissance,
- prévoir les modalités d’exercice de la faculté de remboursement, en particulier le seuil de
déclenchement de cette faculté, la période de remboursement et le prix de remboursement,
- constater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation, la réalisation de l’augmentation
de capital pouvant découler de l’exercice des bons et procéder aux modification corrélative des
statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des porteurs des bons,
- modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve, si nécessaire, de l’accord des porteurs des bons)
le contrat d’émission des bons,
- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords en vue de mettre en œuvre la présente
délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, L. 225-138-1 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans d’épargne
groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en
application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera
au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext
Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant
la date d’ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure
ou égale à dix ans),
et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,
dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin
de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans
les pays de résidence des bénéficiaires,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application
de la présente délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital de la Société à la date de la décision
d’émission, étant précisé :
- que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre
de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 30 % du capital fixé par la dixneuvième
résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2017 et, le cas échéant, sur le
plafond global fixé par toute résolution ayant le même objet susceptible d’être approuvée
ultérieurement par l’Assemblée Générale,
- qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires
et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions
à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,
au titre de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou le cas échéant, de la décote,
décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le
délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du
montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits
bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure,
prend acte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de ce que la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il
lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
législatives ou règlementaires applicables,
- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des
augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de
ces sociétés,
- arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et
de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la
Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation
à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des
statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des
délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de
dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.