Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :

constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice pour l’exercice 2017 de 1 678 182 285,17 euros,
constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 1 107 367 314,03 euros, et la réserve légale étant supérieure à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable s’élève à 2 785 549 599,20 euros,
décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
(i) versement aux actionnaires de 37 centimes d’euro par action, et

(ii) affectation du solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Sur la base du capital au 31 décembre 2017 et en supposant qu’il n’existait pas à cette date d’actions auto-détenues, la répartition serait la suivante :

Au dividende

1 160 823 288,06 €

Au report à nouveau

1 624 726 311,14 €

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France qui détiennent les actions hors d’un plan d’épargne en actions, ces dividendes sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu :

à un prélèvement au taux forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % dont l’assiette est le montant brut des dividendes (article 200A du Code général des impôts) ;
ou, sur option expresse et irrévocable du bénéficiaire lors du dépôt de sa déclaration des revenus, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % du montant brut des dividendes prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.
Quel que soit le régime d’imposition des dividendes au titre de l’impôt sur le revenu (PFU ou barème progressif sur option), l’établissement payeur situé en France doit opérer :

un prélèvement forfaitaire obligatoire (PFO) non libératoire au taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts) à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si le bénéficiaire résident fiscal de France a formulé une dispense dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts ;
les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action

(en euros)

Total

(en euros)

2014

3 116 507 621

0,34

1 059 612 591,14

2015

3 128 127 765

0,35

1 094 844 717,75

2016

3 137 074 580

0,35

1 097 976 103,00

Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2018 et mis en paiement à compter du 30 mai 2018.

Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état (autres que celles autorisées par le conseil d’administration du 9 février 2017 qui ont d’ores et déjà été soumises à l’assemblée générale du 23 mai 2017), autorisées par le conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ou postérieurement à cette date, jusqu’à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au président du conseil d’administration pour l’exercice 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Pérol, président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2017 de Natixis au chapitre ² section [2.4] et au chapitre ⁷ section [7.5.1].

Sixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au directeur général pour l’exercice 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Laurent Mignon, directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2017 de Natixis au chapitre ² section [2.4] et au chapitre ⁷ section [7.5.1].

Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil
d’administration pour l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au président du conseil d’administration, tels que détaillés (i) dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de
Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.5.1, et (ii) dans le rapport
complémentaire sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général
pour l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au directeur général, tels que détaillés (i) dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au
chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.5.1, et (ii) dans le rapport
complémentaire sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures d’un montant de 175,69 millions d’euros, versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2017, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Bernard Dupouy en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 1er août 2017 de Bernard Dupouy en qualité d’administrateur, en remplacement de Michel Grass, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Nomination de Bernard Oppetit en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Bernard Oppetit en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Bernard Oppetit a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction, et n’était frappé d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Nomination d’Anne Lalou en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Anne Lalou en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Anne Lalou a fait savoir qu’elle acceptait ce nouveau mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction, et n’était frappée d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Nomination de Thierry Cahn en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Thierry Cahn en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Thierry Cahn a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction, et n’était frappé d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Nomination de Françoise Lemalle en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Françoise Lemalle en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Françoise Lemalle a fait savoir qu’elle acceptait ce nouveau mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction, et n’était frappée d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Constatation de la cessation du mandat de la société Mazars SA, commissaire aux comptes titulaire, et non renouvellement dudit mandat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Seizième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Franck Boyer, commissaire aux comptes suppléant, et non renouvellement dudit mandat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Franck Boyer à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et :

1) Décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une société liée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de commerce, ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Natixis par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

2) Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ;
3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de dix (10) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4) Décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3 138 305 787 euros ;

5) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 12e résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à
L. 3332-24 du Code du travail :

1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante (50) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 14e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2017 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3) Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés du titre de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

4) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail ;

5) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 20e résolution, étant précisé que l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2018 en cours de réalisation à la date de la présente assemblée, a été décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 novembre 2017 sur le fondement de la 20e résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin II ») :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Article 19 –Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par la loi. Ils sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la législation en vigueur.

Article 19 –Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire en application de la loi. Ils sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la législation en vigueur.

Vingtième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Vingt-deuxième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à
l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de François Riahi)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-
1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de François Riahi,
visés dans ledit rapport spécial des commissaires aux comptes, notamment l’engagement
relatif à l’indemnité de cessation de fonctions et l’engagement de non-concurrence.