Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2017, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 247 048 335,96 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du CGI et qui s’élève à 32 447 euros au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges et qui s’élève à 11 172 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 711,2 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 247 048 335,96 euros ;

2. Constate, en l’absence de report à nouveau, que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2017 est égal au montant du bénéfice de l’exercice, soit 247 048 335,96 euros ;

3. Décide d’affecter la quote-part de la réserve légale excédant 10 % du capital social, soit 208 649,20 euros, au poste « autres réserves » ;

4. Décide de diminuer le poste de réserves indisponibles pour actions propres, d’un montant de 674 840,26 euros pour le ramener à un montant de 2 714 151,67 euros ;

5. Décide d’affecter le montant de 674 840,26 euros ainsi prélevé sur les réserves indisponibles pour actions propres au poste « autres réserves » ;

6. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,26 euro par action, soit un montant global de 336 118 384,98 euros sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2017 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, étant précisé que le montant du dividende sera prélevé (i) à hauteur de 247 048 335,96 euros sur le bénéfice distribuable, (ii) à hauteur de 883 489,46 euros sur le poste « autres réserves » et (iii) pour le solde sur le poste « prime d’émission ».

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, d’ici à la date de mise en paiement du dividende, par rapport aux 266 760 623 actions composant le capital social au 31 décembre 2017 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, le montant global du dividende et le montant prélevé sur le poste « prime d’émission » seront ajustés en conséquence.

La date de détachement du dividende est le 1er juin 2018 et le dividende sera mis en paiement le 5 juin 2018.

Les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste « prime d’émission ».

Concernant le traitement fiscal du dividende de 1,26 euro par action proposé aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve des possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale :

- à hauteur de 0,93 euro, d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ou, sur option globale et irrévocable à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif après abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du CGI), aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou 4 % prévu à l’article 223 sexies du CGI. Cette part du dividende est en principe soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), sur son montant brut, à hauteur de 12,8 %, hors prélèvements sociaux, ce prélèvement étant imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus perçus au cours de l’année 2018 sauf demande de dispense formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI.

- à hauteur de 0,33 euro prélevé sur la « prime d’émission », d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112 du CGI, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2014, 2015 et 2016 les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de

40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du CGI ont été les suivants :

Revenus distribués par action

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action

Eligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI

Non éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI

2014

266 480 956 actions de 4 €

1,10 € (*)

0,93 €

0 €

2015

267 006 775 actions de 4 €

1,15 € (**)

0,72 €

0 €

2016

266 508 331 actions de 4 €

1,19 € (*)

0,79 €

0 €

(*) Une fraction de 0,17 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2014 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué.

(**) Une fraction de 0,43 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2015 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué.

(*) Une fraction de 0,40 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2016 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué.

Quatrième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017). – En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, et figurant dans le document de référence 2017, annexe 2 « Rapport de gestion du Conseil d’administration du 20 mars 2018 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai 2018 », paragraphe 20.2.2 « Rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux ».

Cinquième résolution (Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat à compter du 8 février 2018). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2017, annexe 2 « Rapport de gestion du Conseil d’administration du 20 mars 2018 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai 2018 », paragraphe 20.2.1 « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux en raison de leur mandat et présentation des projets de résolution sur la politique de rémunération des mandataires sociaux », approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 8 février 2018, en raison de son mandat.

Sixième résolution (Politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en raison de son mandat à compter du 8 février 2018). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2017, annexe 2 « Rapport de gestion du Conseil d’administration du 20 mars 2018 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai 2018 », paragraphe 20.2.1 « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux en raison de leur mandat et présentation des projets de résolution sur la politique de rémunération des mandataires sociaux », approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général à compter du 8 février 2018, en raison de son mandat.

Septième résolution (Approbation de l’engagement de non-concurrence de Monsieur Benoît Coquart, assorti d’une indemnité). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de non-concurrence assorti d’une indemnité conclu entre Monsieur Benoît Coquart et la Société dans les conditions décrites dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation des engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Benoît Coquart relatifs au régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies et au régime complémentaire obligatoire « frais de santé » et régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité »). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société à l’égard de Monsieur Benoît Coquart relatifs au régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies et au régime complémentaire obligatoire « frais de santé » et régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité » dans les conditions décrites dans ce rapport.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 900 000 euros le montant maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2019 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bazil). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bazil viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Schnepp). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Schnepp viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Edward A. Gilhuly en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Edward A. Gilhuly, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Koller en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Patrick Koller, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

2. décide que les actions pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue :

- d’assurer la liquidité ou d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- de mettre en œuvre (i) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout autre plan similaire, (ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou Groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera, (iv) toute allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, selon les dispositions légales et réglementaires applicables,

- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social,

- de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-après, ou

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, notamment par tout tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce, à tous moments dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs, offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 90 euros (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

La mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour en fixer les modalités, passer tout ordre sur tous marchés ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de sa proposition quant à la durée du mandat du ou des administrateurs représentant les salariés et après avoir pris note de l’avis favorable du Comité Central d’Entreprise de la Société, décide, en application des dispositions de l’article

L. 225-27-1 du Code de commerce, de modifier comme suit, à compter de ce jour, l’article 9 des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration.

« ARTICLE 9 – ADMINISTRATION

9.1 Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l’Assemblée Générale

Inchangé [La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion.

Sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de cinq cent (500) actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’Administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à couvrir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte.]

9.2 Dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés

Dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité Central d’Entreprise.

Un administrateur représentant les salariés est désigné lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à douze. Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est supérieur à douze.

Le nombre de membres du Conseil d’Administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des administrateurs représentant les salariés. Le cas échéant, les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce et les administrateurs représentant les salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre.

Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, le ou les administrateurs désignés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à leur nomination.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Si le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme normal.

Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale devient supérieur à douze, le Comité Central d’Entreprise désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les six (6) mois de ladite Assemblée Générale.

En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Par exception à la règle prévue à l’article 9.1. des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Si la Société vient à ne plus être soumise à l’obligation prévue à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration aura constaté la sortie du champ de l’obligation de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 dudit Code. »

Le reste de l’article 9 demeure inchangé (sous réserve des ajustements liés à la numérotation).

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre des programmes d’achat d’actions autorisés et mis en œuvre par la Société et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par périodes de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet d’arrêter les modalités des annulations d’actions, procéder auxdites annulations et réductions de capital correspondantes, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une ou plusieurs attributions gratuites d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

5. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce ;

6. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;

7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, qui sera fixée par le Conseil d’administration, et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation à compter de la fin de la période d’acquisition ;

8. décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième catégorie des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition et les actions immédiatement cessibles ;

9. décide que l’acquisition définitive par l’ensemble des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution sera assujettie à une ou plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ;

10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

11. décide également que le Conseil d’administration déterminera, le cas échéant, les modalités de détention des actions pendant toute la période de conservation des actions, le cas échéant, et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;

12. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, déterminer les dates des attributions et la ou les conditions de performance, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

L’Assemblée Générale décide également que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour constater la ou les augmentations de capital résultant desdites attributions, modifier les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation, donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, pourra être utilisée en une ou plusieurs fois et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants (et notamment l’article L. 225-129-2) et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera conformément à la réglementation applicable ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que ce montant nominal total s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

3. décide en outre que le montant nominal total des obligations et autres titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

5. prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ;

9. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

3. décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies). Il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond d’un milliard d’euros fixé par la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;

6. décide toutefois que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

7. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

8. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

9. décide que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminuée d’une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance),

- le prix d’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et le nombre d’actions nouvelles auquel chaque valeur mobilière pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

10. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les plafonds visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce, auquel cas l’émission n’est pas soumise aux règles de prix prévues au paragraphe 9 ci-dessus, et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;

11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la Société), fixer les montants à émettre (si applicable, au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la Société), fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ;

12. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;

13. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la quinzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé), d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles

L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera conformément à la réglementation applicable ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (a) le montant nominal de 100 millions d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et, en tout état de cause, (b) le plafond prévu par la loi (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital social de la Société (au moment de l’émission) par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

3. décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond d’un milliard d’euros fixé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;

6. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. décide que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance),

- le prix d’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et le nombre d’actions nouvelles auquel chaque valeur mobilière pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ;

10. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;

11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la seizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et/ou vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond fixé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier plafond, et le cas échéant, en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la vingt-cinquième résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, la présente délégation.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous la forme d’attribution d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; il est précisé que ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions d’actions et de valeurs mobilières complexes autorisées ou déléguées par la présente Assemblée Générale ;

3. décide, en cas d’attribution d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :

- de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

5. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138-I, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de procéder à l’émission (i) d’actions de la Société (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables, de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous et/ou de l’abondement, dans les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur les plafonds de 100 millions d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée d’une décote qui ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration (à savoir à ce jour inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de :

- déterminer les adhérents ou les entités qui pourront bénéficier de l’offre de souscription et le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les modalités et le délai de libération des actions souscrites et le prix d’émission des titres,

- déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre,

- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- constater la réalisation des augmentations de capital,

- modifier en conséquence les statuts de la Société,

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, notamment toutes démarches en vue de la cotation des actions créées.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Vingt-quatrième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dans la limite de 5 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) les plafonds de 100 millions d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution.

Le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) les plafonds d’un milliard d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution.

Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, en faveur des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des actions et valeurs mobilières complexes à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Vingt-cinquième résolution (Plafond général des délégations de compétence). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations au Conseil d’administration résultant des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

- le montant nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières ne pourra excéder 200 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,

- le montant global nominal des titres de créance (y compris obligations) émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte).

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.