Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 4.850.305,82 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2017 de la manière suivante :

(En Euros)

(En Euros/action)

Bénéfice de l’exercice

4 850 305,82€

8,51€

Report à nouveau créditeur

1 893 761,36€

3,32€

Dotation à la réserve légale

242 515,29€

0,43€

Montant distribuable

6 501 551,89€

11,40€

Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC)

79 365,14€

0,14€

Distribution de dividendes aux actionnaires (régime Taxable)

2 913 896,11€

5,11€

Montant distribué

2 993 261,25€

5,25€

Autres réserves (solde)

1 614 529,28€

Report à nouveau créditeur (solde)

1 893 761,36€

Le total des sommes distribuées s’élève à 2.993.261,25 €, soit 5,25 € / action pour 570.145 actions. Ce montant se divise en un dividende issu du régime SIIC (donc exonéré d’impôt société et fiscalisé au niveau de l’actionnaire le cas échéant) à hauteur de 0,14 € / action et un dividende déjà taxé à l’impôt société à hauteur de 5,11 € / action.

Le poste « Autres Réserves » sera ainsi porté à 1.614.529,28 € et le poste « Report à Nouveau » demeurerait inchangé.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 5,20 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2016, qu’un dividende de 2,07 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2015 et qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice 2014.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 3.051.155 euros, dont une quote-part groupe de 2.831.300 euros.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve :

— la modification des modalités de rémunération de la Convention de prestation de services conclue entre la société et la société ATLAND,

— la résiliation de la Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque ATLAND conclue entre Messieurs Georges ROCCHIETTA et Lionel VÉDIE DE LA HESLIÈRE et la société,

— la conclusion d’une nouvelle Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque ATLAND conclue entre la société ATLAND et la société.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trente-six mille euros (36.000 €), la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d’administration pour l’exercice 2018.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits dans le rapport du conseil d’administration.

Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, pour l’exercice 2018, à raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport du conseil d’administration.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société XEOS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 8 mars 2018, de la société XEOS, société anonyme de droit belge, au capital de 1.626.790 euros, dont le siège est à Ixelles (1050) Belgique, 131 rue de Stassart, identifiée sous le numéro 0468.131.007, représentée par Monsieur Jean STURZENEGGER en qualité d’administrateur, en remplacement de la société SIPARI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société ATLAND arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société ATLAND, représentée par Monsieur Lionel VÉDIE DE LA HESLIÈRE pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société ATLAND a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Alexa ATTIAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Jean-Louis CHARON a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Quinzième résolution (Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide :

de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société :

Tour EQHO

2 avenue Gambetta

92066 Paris la Défense Cedex

512 802 653 R.C.S. Nanterre

représentée par Monsieur François PLAT

et de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Tour EQHO

2 avenue Gambetta

92066 Paris la Défense Cedex

652 044 371 RCS Nanterre

représentée par Monsieur Jean-Claude REYDEL

en remplacement de la société KPMG Audit ID SAS

pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

seizième résolution (Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

La société AGM AUDIT LEGAL

3 avenue de Chalon

71380 Saint-Marcel

326 465 689 R.C.S. Chalon-sur-Saône

représentée par Monsieur Yves LLOBELL

en remplacement du Cabinet DENJEAN & ASSOCIÉS

en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

La SARL LAURENCE BERNARD

6 rue Pascal

69003 Lyon

429 439 748 R.C.S. Lyon

représentée par Madame Laurence BERNARD

En remplacement de Madame Sophie DE OLIVEIRA LEITE

pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 150 € par action dans une limite globale maximum de 3.000.000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

— l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ;

— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 3,50 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 3,50 % du capital social.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros (3.000.000 €) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder cent cinquante euros (150 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2016.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;

2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 €), étant précisé :

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

— les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017 ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

— les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt- et- unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.