Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 136 779 154,47 euros :

— constate que le bénéfice de l’exercice 2017, augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur, porte le bénéfice distribuable à la somme de 1 687 764 880,29 euros ;

— décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

aux dividendes (1)

503 776 405,00 euros

au report à nouveau

1 183 988 475,29 euros

(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 201 510 562 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés)

Le dividende est fixé à 2,50 euros par action pour chacune des 201 510 562 actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera détaché de l’action le 22 mai 2018 et mis en paiement à compter du 24 mai 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2017, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Dividende par action

(en euros)

Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement

(en euros)

Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement

(en euros)

Montant Total

(en millions d’euros)

2014

1,46

1,46

0

244

2015

2,05

2,05

0

343

2016

2,20

2,20

0

443

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le conseil d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ou postérieurement à cette date, jusqu’à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés.

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général, au titre de l’exercice 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document de référence.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, au titre de l’exercice 2018).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document de référence.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document de référence.

Huitième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 4 297 845 euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémi Garuz).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Rémi Garuz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Goutard).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Goutard vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Mathieu).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Mathieu vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Renée Talamona).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Renée Talamona vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Amundi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 20 151 056 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.