PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 5 832 519,29 euros en Report à nouveau.

Il est proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte, représentée par Madame Vanessa Nicoud-Girardet, Immeuble Higashi, 106, cours Charlemagne à Lyon (69002) est arrivé à son terme.

L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS, 7-9, Villa Houssay à Neuilly sur Seine (92200) est arrivé à son terme.

L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 50 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2018. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Monsieur Romain Tchénio, Président Directeur Général.

NEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve au titre de l’exercice 2018, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Romain Tchénio, Président Directeur Général.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale du 25 avril 2018, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du Président directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substituait à celle accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2017. Le prix maximum d’achat par action était fixé à 15 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pouvait toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum des achats est ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pouvaient être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les rachats d’actions étaient financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. Cette autorisation était donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 1225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 12 mois, tous pouvoirs à l’effet de :

Fixer les conditions d’ancienneté à remplir par les bénéficiaires des actions nouvelles,
Fixer le délai accordé aux souscriptions pour la libération des actions nouvelles,
Dans la limite du montant maximum de 40 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles et plus généralement d’arrêter l’ensemble des modalités de chaque émission ,
Déterminer le prix d’émission,
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En conséquence l’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d’Administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Toupargel Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.