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AGM - 01/06/18 (TOTALENERGIE...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte TOTALENERGIES SE
01/06/18 Lieu
Publiée le 21/03/18 20 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en
actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 s’élève à 6 633 805 881,82 euros.
Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 156 335 652,30 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à
20 790 141 534,12 euros.
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, comme suit :
Dividende 6 665 232 232,16 euros
Affectation à la réserve légale –
(1) euros
Solde à affecter en report à nouveau 14 124 909 301,96 euros
Bénéfice distribuable 20 790 141 534,12 euros
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.
Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à
2 687 593 642, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2017, soit
2 528 989 616 actions, augmenté :
— du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2017, à savoir les 490 568 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription
d’actions de la société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du
14 septembre 2011 ;
— des 7 087 904 actions créées et émises le 11 janvier 2018 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur
dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
— des 35 502 961 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le
paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et
d’un prix de souscription de 46,00 euros par action ;
— des 97 522 593 actions émises le 8 mars 2018 en rémunération de l’apport des titres de la société Mærsk Olie og
Gas A/S à TOTAL S.A. et ouvrant droit au troisième acompte sur dividende et au solde du dividende au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 ; et
— des 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée aux
salariés décidée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017, dont la date indicative de réalisation a été fixée au
3 mai 2018, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
En conséquence, un dividende de 2,48 euros par action, reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant
précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du
dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces
actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,62 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en
actions respectivement les 12 octobre 2017, 11 janvier et 9 avril 2018, le solde du dividende à distribuer au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de 0,62 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin
2018 et mis en paiement le 28 juin 2018.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes
et au solde du dividende perçus à compter du 1er janvier 2018 sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du
Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%. Sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent
être imposés, comme ceux versés en 2017, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les
acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du
Code général des impôts.
Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de
l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8% dans les conditions prévues à
l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont
appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et solde du dividende versés (15,5% jusqu’au 31 décembre
2017 et 17,2% à compter du 1er janvier 2018).
Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
Exercice Nature Dividende brut
(En euros par action)
Dividende global
(En millions d’euros)
2016
Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 ©, 0,61 (d)
Solde (a) 0,62 6 021,0
Global 2,45
2015
Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 ©, 0,61 (d)
Solde (a) 0,61 5 937,8
Global 2,44
2014
Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 ©, 0,61 (d)
Solde (a) 0,61 5 823,5
Global 2,44
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.
L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire
ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
conformément à l’article 20 des statuts de la société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre.
Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende
sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à un prix correspondant à la moyenne des premiers cours cotés sur
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du
solde du dividende restant à distribuer par action, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions
ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date
d’émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option
est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier
d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le
nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société.
Le délai d’exercice de l’option débutera le 11 juin 2018, date de détachement du solde du dividende, et s’achèvera le 20
juin 2018, inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout
actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du
dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 28 juin 2018, date à laquelle
interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du
solde du dividende leur revenant.
L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
— effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
— en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du
droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
— imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
— constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
— modifier les statuts de la société en conséquence ;
— et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des
lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et constatant que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil
d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018, décide d’accorder, pour chacun de ces acomptes, une option pour le paiement, au choix de
l’actionnaire, en numéraire ou en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 20 des statuts de la société et
aux dispositions des articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.
Pour chaque acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui pourrait être décidé, chaque
actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société conformément à la
présente résolution, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre.
Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s)
sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce,
devra être égal à un prix minimum correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le
Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende, et arrondi au centime d’euro
immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute
distribution décidée à compter de leur date d’émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel
l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier
d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le
nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société.
Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte
sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois
pas être supérieur à trois mois.
L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
— effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
— en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du
droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
— imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
— constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
— modifier les statuts de la société en conséquence ;
— et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service
financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des
lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et
suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre
d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent
l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des
opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être
achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social
au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et
indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 31 décembre 2017, parmi les 2 528 989 616 actions composant son capital social, la société détenait, directement,
8 376 756 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à
244 522 205 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à
19 561 776 400 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société
d’honorer des obligations liées à :
— des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ;
— des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de
plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société
ou d’une société du groupe.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des
marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions
dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise
ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des
objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
— annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de
l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
— attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du
groupe ;
— remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;
— cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
— remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; et
— utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement
du dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de
la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné pour une durée de trois années
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée
de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de
commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport
et prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune convention nouvelle.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick
Pouyanné). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve
les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur général de la société, à condition
que M. Pouyanné soit renouvelé par le Conseil d’administration dans ses fonctions de Président et de Directeur général
et que les engagements, liés à des critères de performance, pris à son profit tels que décrits dans le rapport des
Commissaires aux comptes, ne soient pas modifiés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur
général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document
de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-
37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.2).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2
et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1°. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;
2°. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions
d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le
cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la quatorzième
résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la dix-huitième
résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de :
– la quinzième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b)
du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en
cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un
marché règlementé (« Règlement Prospectus »),
– la seizième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et
– la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;
décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution et au titre des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix
milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;
3°. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la société qu’ils possèdent, un droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le
Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de
valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
4°. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article
L. 225-134 I-1º du Code de commerce ;
5°. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;
6°. décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce
cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7°. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités
des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,
– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
8°. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date
de la présente assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-
135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1°. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;
2°. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros soit deux cent cinquante millions
d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces
augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ;
3°. décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution et au titre des treizième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards
d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;
4°. décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté
d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la règlementation en
vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;
5°. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;
6°. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-
136 du Code de commerce ;
7°. décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par
la société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de
commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de
six cent vingt-cinq millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ;
8°. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités
des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,
– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
– procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
9°. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date
de la présente assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1°. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital de la société, en France et/ou à l’étranger,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et
financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, en euros, en monnaies étrangères ou en toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la
société ;
2°. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros, soit deux cent cinquante millions
d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq
millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ;
3°. décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution et au titre des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix
milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;
4°. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ;
5°. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;
6°. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-
136 du Code de commerce ;
7°. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités
des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution,
– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
– procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
8°. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date
de la présente assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1°. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente
assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la règlementation
applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la règlementation actuellement en vigueur, dans les
trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
2°. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ;
3°. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la
date de la présente assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-
147 du Code de commerce :
1°. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en
France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires de la société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou
existantes de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de
capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2°. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourra représenter plus de 10% du capital social apprécié à la date de la décision
d’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la
quatorzième résolution ;
3°. décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution et au titre des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards
d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;
4°. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des
apports en nature ;
5°. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;
6°. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et,
notamment, pour :
– décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à
émettre corrélativement,
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports,
approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération
des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,
– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147
du Code de commerce,
– fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à
émettre,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
– et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des
augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations des actions émises ;
7°. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des
augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux
adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une
part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à
L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1°. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission d’actions ordinaires de la
société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social
existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital
social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la
présente assemblée dans la treizième résolution ;
2°. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la
société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce
et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant
précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
3°. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à
l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre à titre d’abondement ou en
substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution ;
4°. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout
droit aux actions ordinaires ou autres titres attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par
ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites
actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la société ;
5°. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours
cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date
d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ;
6°. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
– fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités
des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
7°. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des
dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1°. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés
ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ciaprès
;
2°. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions
attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions ;
3°. décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 1% du capital de la société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur
attribution ;
4°. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux
de la société ne devront pas excéder 0,01% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur
attribution ;
5°. décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution définitive de la totalité des
actions devra être assujettie à, outre une condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de
performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs
critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return ») comparé à celui de
ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs.
Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
6°. décide, en outre, qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du groupe, l’attribution définitive de la totalité des
actions devra être assujettie à, outre une condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de
performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées
aux salariés et mandataires sociaux du groupe ayant souscrit des actions de la société dans le cadre d’une
augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou de résolutions
ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction
d’un ou plusieurs critère(s), comprenant a minima le Total Shareholder Return de la société comparé à celui de ses pairs
et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles
seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
7°. décide enfin que pour les autres bénéficiaires le Conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des
actions à, outre la condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de performance établies en fonction
d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return comparé à celui de ses pairs et le taux de
variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront
appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8°. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale de trois ans ;
9°. décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans.
Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera
supérieure ou égale à cinq ans ;
10°. autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période
d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
11°. autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de
primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution
et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions
aux bénéficiaires ;
12°. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la société existantes ou à émettre,
– déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, notamment les conditions dans lesquelles
seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de
bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les
date(s) d’attribution conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées,
– le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à
l’émission d’actions de la société attribuées gratuitement et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la règlementation en vigueur à la date
des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la
société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions de la société,
modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises ;
13°. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour
de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Résolution A (Modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié
actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit les
paragraphes 7) à 9) de l’article 11 des statuts :
Texte actuel Texte modifié
La présentation des points 7a) et 7b) a été inversée afin
de faciliter la comparaison avec la version modifiée
7) Les candidats à la nomination au poste
d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans
les conditions suivantes :
7) Les candidats à la nomination au poste
d’administrateur salarié actionnaire sont désignés
dans les conditions suivantes :
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues
par les salariés (ou par les fonds communs de
placement dont ils sont membres) est directement
exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à
l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-
106 du Code de commerce, soit par les salariés
actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le
a) Les salariés dont le droit de vote des actions
(ou des fonds communs de placement dont ils
sont copropriétaires) qu’ils détiennent est
directement exerçable, élisent un candidat sur la
base du nombre d’actions (ou de parts) détenues
dans le cadre d’une consultation qui assure
l’anonymat des votes individuels. N’est recevable
cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures
présentées par un groupe d’actionnaires représentant
au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui
exercent leur droit de vote à titre individuel sont
recevables.
une telle candidature que si :
a1) ces salariés détiennent, soit directement, soit
par les fonds communs de placement dont ils
sont copropriétaires, plus de 0,5% du capital de
la Société à la fin de l’exercice précédant
l’assemblée générale ordinaire, et
a2) la candidature a recueilli au moins 5 % des
actions détenues par les salariés qui exercent
leur droit de vote à titre individuel.
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues
par les salariés ou par les fonds communs de placement
dont ils sont membres est exercé par les membres du
conseil de surveillance de ces fonds commun de
placement, les candidats sont désignés en son sein par
ce conseil.
b) Les salariés dont le droit de vote des actions
est exercé par les membres des conseils de
surveillance des fonds communs de placement,
peuvent présenter des candidats dans les
conditions suivantes. Chaque fonds commun de
placement peut présenter un candidat dès lors
qu’il porte à son actif plus de 0,5% du capital de
la Société à la fin de l’exercice précédant
l’assemblée générale ordinaire.
b1) Si tous les représentants des porteurs de
parts du conseil de surveillance du fonds sont
directement élus par les salariés dans le cadre
d’une procédure d’élection assurant l’anonymat
des votes individuels, le candidat du fonds est
désigné parmi les représentants élus des
porteurs de parts dans le conseil de surveillance
par lesdits représentants uniquement.
b2) Dans tous les autres cas, le candidat de
chaque fonds éligible est élu parmi les salariés
membres du conseil de surveillance du fonds
commun de placement, soit directement par les
salariés (ou les porteurs de parts) selon une
procédure et des conditions identiques au a), soit
par un collège de grands électeurs élus
directement par les salariés (ou les porteurs de
parts) dans le cadre d’une consultation écrite qui
assure l’anonymat de leurs votes individuels.
8) Les modalités de désignation des candidats non
définies par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le
Président du conseil d’administration, notamment en ce
qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
8) Les modalités de désignation des candidats
non définies par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ou par les présents
statuts, sont arrêtées par le Président du conseil
d’administration, notamment en ce qui concerne
le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés
est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms.
La liste des candidats est annexée à l’avis de
convocation de l’assemblée générale des actionnaires
appelée à nommer l’administrateur représentant les
salariés actionnaires.
9) Une liste de tous les candidats valablement
désignés est établie. Celle-ci doit comporter au
moins deux noms. La liste des candidats est
annexée à l’avis de convocation de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à nommer
l’administrateur représentant les salariés
actionnaires. Cette liste contient pour chaque
candidat, outre les informations légales, la part
de capital de la Société détenue par le support
d’actionnariat salarié défini au paragraphe 7, la
nature et la composition du collège électoral qui
l’a désigné et le résultat détaillé du processus de
désignation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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  • ABEO : AGM, le 16/07/24
  • WEYA : AGM, le 17/07/24
  • WELL : AGM, le 17/07/24
  • EO2 : AGM, le 17/07/24
  • REMY COINTREAU : AGM, le 18/07/24
  • SOITEC : AGM, le 23/07/24

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