Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 134 853 696,25 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 48 320 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 158 439 551,8 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,95 euro.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2014

107 323 071,45 €*

soit 0,85 € par action

-

-

2015

107 452 110,80 €*

soit 0,85 € par action

-

-

2016

107 452 110,80 €*

soit 0,85 € par action

-

-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) —Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Christopher Baldelli) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Christopher Baldelli, Vice-Président du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de son contrat de travail.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Houzé, en remplacement de Monsieur Guy de Panafieu, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Nicolas Houzé, né le 16 mars 1975, en remplacement de Monsieur Guy de Panafieu, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Vincent de Dorlodot en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Vincent de Dorlodot en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Marie Cheval, en remplacement de Madame Delphine Arnault, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie Cheval, née le 15 septembre 1974, en remplacement de Madame Delphine Arnault, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Anke Schäferkordt en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Anke Schäferkordt en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Bert Habets en remplacement de Monsieur Guillaume de Posch en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Guillaume de Posch de ses fonctions de membre du conseil de surveillance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer, à compter de cette date, Monsieur Bert Habets en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Cécile Frot-Coutaz en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 7 novembre 2017, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Madame Cécile Frot-Coutaz, en remplacement de Monsieur Christopher Baldelli, démissionnaire.

En conséquence, Madame Cécile Frot-Coutaz exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, tels que présentés dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.4.

Les éléments variables et exceptionnels de cette rémunération seront versés postérieurement à la présente assemblée.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.5, et inchangés par rapport à l’exercice précédent.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Thomas Valentin, au titre de son mandat de membre du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thomas Valentin, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.4.

Ces éléments variables seront versés postérieurement à leur approbation par la présente assemblée.

Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jérôme Lefébure, au titre de son mandat de membre du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jérôme Lefébure, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.4.

Ces éléments variables seront versés postérieurement à leur approbation par la présente assemblée.

Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur David Larramendy, au titre de son mandat de membre du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur David Larramendy, membre du Directoire, qui se limitent à une rémunération variable présentée dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.4.

Ces éléments variables seront versés postérieurement à leur approbation par la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de leur mandat) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.5, et inchangés par rapport à l’exercice précédent.

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Guillaume de Posch, Président du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Guillaume de Posch, Président du Conseil de surveillance, qui se limitent à des jetons de présence, présentés dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.4.

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, figurant dans le document de référence 2017 au paragraphe 2.3.5.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % , du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action METROPOLE TELEVISION par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises , sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Le Directoire ne pourra pas sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 379 242 744,00 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-deuxième résolution (Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des membres du Conseil représentants les salariés) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’insérer dans les statuts à l’article 20 un paragraphe 1. Bis à la fin du paragraphe 1 ainsi rédigé, le reste de l’article demeurant inchangé :

“1. Bis. Le Conseil de surveillance comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, un membre du Conseil représentant les salariés du groupe.

Au cas où le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième membre du Conseil représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci‐dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouveau membre du Conseil de surveillance.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-79 du Code de commerce, ni le membre du conseil représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l’article L. 225-71 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

La durée du mandat des membres du Conseil représentant les salariés est de 4 ans.

En cas de réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225‐34 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l’article 21 des présents statuts pour les membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par le comité d’entreprise de la société

Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un membre du conseil représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil se poursuit alors jusqu’à son terme normal. "

Vingt-troisième résolution (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

1. Concernant le transfert du siège social

de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Conseil de Surveillance qui sera soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » ;

de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 7 de l’article 24.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« – décide le déplacement du siège social sur tout le territoire français, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ».

2. Concernant les commissaires aux comptes suppléants

de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 26 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L’Assemblée Générale Ordinaire confère à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes les fonctions qui sont déterminées par la loi. »

3. Concernant la détermination de la rémunération des mandataires

de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions des articles L. 225-63 et L. 225-81 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans les conditions prévues à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce. »

de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe 1 de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 1. Le conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il détermine le montant de leur rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles. »

4. Concernant les droits de vote

de supprimer le dernier paragraphe de l’article 35 des statuts prévoyant un plafonnement des droits de vote détenus par un même actionnaire à 34% du nombre total des droits de vote, du fait de la suppression de cette disposition dans le cadre de la nouvelle convention entre le CSA et la société.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.