Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 3 156 983 828,75 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 1 175 041,67 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 522 071,01 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

(en euros)

Résultat net de l’exercice

3 156 983 828,75

Report à nouveau bénéficiaire

29 877 008 106,86

Total

33 033 991 935,61

Dividende

3 771 555 345,72

Report à nouveau

29 262 436 589,89

Total

33 033 991 935,61

Le dividende d’un montant de 3 771 555 345,72 euros, correspond à une distribution de 3,02 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts.

Le dividende de l’exercice 2017 sera détaché de l’action le 30 mai 2018 et payable en numéraire le 1er juin 2018 sur les positions arrêtées le 31 mai au soir.

Conformément à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

en euros

Exercice

Nominal

de l’action

Nombre

d’actions

Dividende

par action

Montant de la distribution éligible

à l’abattement prévu

à l’article 158 3. 2° du CGI

2014

2,00

1 244 565 708

1,50

1 866 848 562,00

2015

2,00

1 245 583 674

2,31

2 877 298 286,94

2016

2,00

1 247 618 791

2,70

3 368 570 735,70

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 17 janvier 2018 au maximum 124 885 938 actions.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;

- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;

- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 73 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 17 janvier 2018, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 9 116 673 474 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler les fonctions de commissaires aux comptes :

- titulaire : Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92), identifiée au SIREN sous le numéro 572 028 041 RCS NANTERRE,

- suppléant : Société BEAS, 195, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92), identifiée au SIREN sous le numéro 315 172 445 RCS NANTERRE,

pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire venant à expiration et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

- de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire : Mazars, Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, Courbevoie (92), identifiée au SIREN sous le numéro 784 824 153 RCS NANTERRE,

- de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant Charles de Boisriou : 28 rue Fernand Forest, Suresnes (92), en remplacement de Michel Barbet-Massin dont le mandat est arrivé à expiration,

pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire venant à expiration et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

- de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire : PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92), identifiée au SIREN sous le numéro 672 006 483 RCS NANTERRE,

- de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant : Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92), en remplacement d’Anik Chaumartin dont le mandat est arrivé à expiration,

pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Pierre André de Chalendar pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Denis Kessler pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Laurence Parisot pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et au Directeur Général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général délégué telle que présentée dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2017.

Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2017.

Seizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2017.

Dix-septième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2017 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 932 millions d’euros, versées durant l’exercice 2017, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant idem une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Dix-huitième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, pour l’ensemble du groupe BNP Paribas, que la composante variable de la rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas, pourra être portée jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier. Cette autorisation est valable pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;

- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;

- décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Vingtième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à BNP Paribas, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

- prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ;

- décide que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse d’une émission en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital et d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre la valeur d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;

- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;

- décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Vingt-et-unième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 225-147 alinéa 6 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’en constater la réalisation, de déterminer le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de fixer à 240 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation.

Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, d’en constater la réalisation et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de fixer à 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;

- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 14 et 16 du titre IV des statuts afin de :

- porter à 72 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration en cas de dissociation des fonctions et de prévoir par voie de conséquence que le Conseil d’administration peut décider de prolonger ses fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 73 ans ;

- porter à 65 ans la limite d’âge du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions et de prévoir par voie de conséquence que le Conseil d’administration peut décider de prolonger ses fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 66 ans ;

- donner au Conseil d’administration la faculté de prolonger les fonctions des Directeurs Généraux délégués jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils ont atteint l’âge de 66 ans.

L’alinéa 5 de l’article 14 du titre IV des statuts modifiés est rédigé comme suit :

« Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 72 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 73 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 66 ans. »

L’alinéa 7 de l’article 16 du titre IV des statuts modifiés est rédigé comme suit :

« Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions des Directeurs Généraux délégués jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils ont atteint l’âge de 66 ans. »

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.