Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, se soldant par un bénéfice net de 333 385 491,70 €, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 85 741 € au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 85 741 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1 895 562 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 40 211 686,68 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat 2017, distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 333 385 491,70 €, décide de prélever la somme de 8 946 603,00 € pour doter la réserve légale afin de la porter à 10 % du capital social ; constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2017 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 146 955 277,66 € porte le bénéfice distribuable à la somme de 471 394 166,36 € ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2017, un montant total de 399 426 253,20 € prélevé sur le bénéfice distribuable, et de reporter à nouveau le solde de 71 967 913,16 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 75 363 444 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 8 mars 2018, au titre de l’exercice 2017, pour un montant de 2,65 € par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’administration du 21 février 2018, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 € sera détaché de l’action le 12 juin 2018 pour une mise en paiement en numéraire ou, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution, par la livraison d’actions selon l’option retenue par l’actionnaire, le 5 juillet 2018.

L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice

Distribution globale

(non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI)

Dividende par action

(non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI)

2014

293 437 413,00 €

4,65 €

2015

316 303 100,00 €

5,00 €

2016

329 860 128,00 €

5,20 €

Cinquième résolution (Option pour le paiement du solde du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour le solde du dividende, faisant l’objet de la quatrième résolution, détaché de l’action le 12 juin 2018 et mis en paiement le 5 juillet 2018 et afférent aux titres dont l’actionnaire est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total du solde du dividende en numéraire ou pour le paiement du solde du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du solde du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse ayant précédé le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du solde du dividende, tel que prévu au titre de la quatrième résolution, restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du solde du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 13 juin 2018 et le 27 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à la Société. Au-delà de cette dernière date, le solde du dividende sera payé uniquement en numéraire.

Sixième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2018, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société, conformément à l’article 23 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant.

Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :

– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

– en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;

– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;

– modifier les statuts de la Société en conséquence ;

– et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et règlementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution.

Septième résolution (Approbation de la convention conclue entre Gecina et Predica dans le cadre de l’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve la convention conclue par la Société et la société Predica et portant sur l’acquisition, par la Société, d’actions de la société Eurosic détenues par Predica et de la totalité des obligations subordonnées remboursables en actions émises par Eurosic et détenues par Predica, présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Approbation de l’engagement d’apport conclu entre Gecina et Predica dans le cadre de l’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve l’engagement d’apport conclu entre la Société et Predica dans le cadre de l’acquisition, par la Société, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Approbation de la convention conclue entre Gecina et Eurosic dans le cadre de l’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Eurosic dans le cadre de l’acquisition, par la Société, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes .

Dixième résolution (Approbation du contrat d’assistance et de conseil – lettre de mission, conclu entre la Société et Madame Dominique Dudan, Administratrice indépendante, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42du Code de commerce, approuve le contrat d’assistance et de conseil – lettre de mission conclu par la Société avec Madame Dominique Dudan, Administratrice indépendante, présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et approuve, en tant que de besoin, le rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017, page 166.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017, pages 166 et 167.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017, page 162.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017, pages 162 et suivantes.

Quinzième résolution (Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Monsieur Bernard Carayon). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 7 septembre 2017, de Monsieur Bernard Carayon, en qualité de Censeur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Méka Brunel en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Méka Brunel pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques-Yves Nicol en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques-Yves Nicol pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Bernard Carayon en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Bernard Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Bernard Michel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Bernard Carayon pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’Administratrice en remplacement de Madame Isabelle Courville). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la démission de Madame Isabelle Courville de son mandat d’administratrice avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, nomme en qualité d’Administratrice Madame Gabrielle Gauthey pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, 7 536 344 actions, sur la base d’un capital social composé de 75 363 444 actions au 31 décembre 2017, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 180 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 356 541 920 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (sur lequel s’imputera le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-neuvième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) et trentième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 150 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-neuvième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

– prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ;

– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ;

– notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa quinzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment, des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce:

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-neuvième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

6. décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ;

– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ;

– notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

12. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa seizième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-neuvième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans la cadre de la présente délégation ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ;

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– constater le nombre de titres apportés à l’offre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ;

– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;

– d’imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 10 % n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-neuvième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ;

– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ;

– notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

12. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-sixième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 75 363 444 actions au 31 décembre 2017, ce plafond de 10 % du capital représente 7 536 344 actions), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. outre la limite de 10 % du capital fixée ci-dessus, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-neuvième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée Générale ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;

– arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ;

– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingtième résolution.

Vingt-septième résolution (Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce:

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil d’administration, au plus bas des montants suivants (i) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen du jour de bourse de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, ou (iii) le dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 5 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente autorisation et s’applique à capital ajusté des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital social composé de 75 363 444 actions au 31 décembre 2017, ce plafond de 10% du capital représente 7 536 344 actions) et sous réserve des plafonds applicables aux vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions ;

3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-et-unième résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres titres donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

– d’imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, pour un montant nominal maximal de 2 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront également les émissions par la Société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur au Prix de Référence ni inférieur à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; il est en outre précisé que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ;

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux augmentations de capital réalisées ;

8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’attribution ;

4. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions, étant précisé que chaque attribution d’actions devra être intégralement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;

5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à trois (3) ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. En outre, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;

11. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 21 avril 2016 dans sa dix-huitième résolution.

Trente-et-unième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-213 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de 7 536 344 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-quatrième résolution.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.