Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 août 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, et qui laissent apparaître un résultat net de 25 025 506.09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 236 692,00 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 81 493,06 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2017, comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2017 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 25 025 506,09 €.
L’Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 et d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice
25 025 506,09 €
Dotation à la réserve légale
(10 477,35) €
Affectation du solde en totalité au compte report à nouveau
25 015 028,74 €
Solde du report à nouveau après affectation
573 983 797,92 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos le
31 août 2016
31 août 2015
31 août 2014
Nombre total d’actions(1)
277 404 533
276 405 154
275 329 159
Dividende par action(2)
0,32 €(3)
0,32 €
0,32 €
(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).
(2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France.
(3) l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 janvier 2017 a conféré à chaque actionnaire, pour la moitié du dividende mis en distribution, l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
(i) de leur attribution ou de leur vente (a) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (b) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou © en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ou (d) plus généralement, leur allocation aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi ou la règlementation en vigueur; ou
(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(v) de leur annulation éventuelle, en tout ou partie, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou
(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers ou dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d’actions que la Société pourra acheter en vertu de la présente autorisation ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.
Les achats réalisés par la Société ne pouvant à aucun moment l’amener à détenir plus de 10% du capital social.
L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le cours maximum d’acquisition par titre est fixé à trente (30) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 19 janvier 2017 dans sa 6ème résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Daher, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Daher venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Louis Desanges, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis Desanges venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Huitième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Domange vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Domange avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Domange avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable – FIDAUDIT, commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable – FIDAUDIT venant à expiration pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2023.

Onzième résolution (Constatation de la cessation du mandat de la société SAREX, commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société SAREX vient à expiration, constate la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société SAREX et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire depuis le 16 juin 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire depuis le 16 juin 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.a. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Yann Delabrière, Président du Directoire ».

Treizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.b. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire ».

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Fontaine, membre du Directoire depuis le 5 juin 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Fontaine, membre du Directoire depuis le 5 juin 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.c. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Didier Fontaine, Membre du Directoire ».

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire jusqu’au 15 juin 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire jusqu’au 15 juin 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.d. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire ».

Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, membre du Directoire du 21 novembre 2016 au 15 mai 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, membre du Directoire du 21 novembre 2016 au 15 mai 2017, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.e. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas, Membre du Directoire ».

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2016, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.f. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Madame Yannick Assouad, Membre du Directoire ».

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.III.g. « Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance ».

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, tel qu’il figure dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section A.I. « Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance », approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président.

Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire et à son Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, tel qu’il figure dans le rapport annuel 2016/2017 de la Société, Chapitre « Rémunérations et Avantages », Section B.I. « Politique de rémunération des membres du Directoire », approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire et à son Président.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l’autorisation soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale aux termes de la 5ème résolution, ou en vertu d’autorisations antérieures ou postérieures à la présente Assemblée Générale, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou de primes, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 14ème résolution par l’Assemblée Générale mixte du 19 janvier 2017.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;
2. Décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. Décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,6 % du capital social, étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. Décide qu’à l’intérieur du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus, le nombre total des actions, existantes ou à émettre, attribuées gratuitement à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,17 % du capital de la Société existant au jour de la première utilisation de la présente délégation par le Directoire (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive aux termes d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans et qui sera fixée par le Directoire;
6. Décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Cette obligation pourra néanmoins être supprimée ou réduite par le Directoire, sauf en ce qui concerne les mandataires sociaux qui seront tenus à une obligation de conservation de deux (2) ans à compter de la fin de période d’acquisition ;
7. L’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
8. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, en ce qui concerne les mandataires sociaux, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil de Surveillance et appréciée(s) sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;
9. Décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution desdites actions au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. Décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
12. Confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que s’agissant des attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire de la Société, les conditions et les modalités de l’attribution seront fixées par le Conseil de Surveillance, notamment les dates, le nombre d’actions attribuées, les conditions de performance, la période d’acquisition et, le cas échéant, la condition de présence; le Conseil de Surveillance sera également compétent pour décider, s’agissant des membres du Directoire, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
– déterminer les conditions, notamment liées, le cas échéant, à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, arrêter leur date de jouissance, même rétroactive, et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attribution gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.
13. Charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la loi ;
14. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;
15. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 14 janvier 2016.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s’il estime qu’elle n’aura pas d’influence sur une telle offre publique, dès lors qu’elle correspond à la politique de rémunération du Groupe ;
2. Décide de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;
3. Décide de fixer à trois cent mille (300.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le montant nominal maximal des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;
4. Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
5. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L.3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;
6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ;
7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
– de décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
8. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
9. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 22ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 19 janvier 2017.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 19 « Durée des fonctions » des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le paragraphe 7 de l’article 19 « Durée des fonctions » des statuts de la Société :

(Ancienne rédaction)
(Nouvelle rédaction)
Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance constate que ces conditions ne sont plus remplies.
Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont plus réunies, le mandat du représentant des salariés en cours se poursuit jusqu’à son terme, et le Conseil de Surveillance continue à comprendre un représentant des salariés dans les conditions prévues par les statuts jusqu’au terme normal ou anticipé de son mandat.

Les autres paragraphes de l’article 19 des statuts de la Société restent inchangés.

Vingt-cinquième résolution (Suppression de l’article 20 « Actions de garantie » des statuts de la Société et modification corrélative de la numérotation des articles des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer l’article 20 « Actions de garantie » des statuts de la Société.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de renuméroter corrélativement les articles 21 à 49 des statuts de la Société.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit les premier deuxième et troisième paragraphes de l’article 21 des statuts de la Société « Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance », à l’effet de prévoir la nomination d’un Vice-Président du Conseil de Surveillance.

(Ancienne rédaction)
(Nouvelle rédaction)
- Bureau
-Bureau
Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée du Conseil de Surveillance, sans qu’elles puissent excéder la durée de son mandat. Il est rééligible. Le Conseil peut nommer un secrétaire même en dehors de ses membres. En cas d’absence ou d’empêchement du Président à une réunion du Conseil, le Président de la séance sera désigné par les membres présents et parmi ceux-ci.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats, ainsi qu’un Vice-Président ayant pouvoir de convoquer le Conseil. Le Président et le Vice-Président exercent leurs fonctions pendant la durée du Conseil de Surveillance, sans qu’elles puissent excéder la durée de leur mandat. Tous deux sont rééligibles. Le Conseil peut nommer un secrétaire même en dehors de ses membres. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement, dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

- Délibérations
- Délibérations
Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil, à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens.
Le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance doivent convoquer le Conseil, à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens.

Les autres paragraphes de l’article 21 des statuts de la Société restent inchangés.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 25 « Nomination – Pouvoirs » des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le paragraphe 1 de l’article 25 « Nomination – Pouvoirs » des statuts de la Société à l’effet de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.823-1 du Code de commerce :


(ancienne rédaction)
(nouvelle rédaction)
L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou deux commissaires aux comptes titulaires et autant de suppléants que de titulaires, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. La durée de leurs fonctions est de six exercices. Elles expirent après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou deux commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou deux suppléants, conformément aux dispositions légales. Les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. La durée de leurs fonctions est de six exercices. Elles expirent après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.


Le deuxième paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société reste inchangé.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.