Première résolution — (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :

1° – Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil :

La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

2° – Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires :

Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-183, alinéa 1er du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai maximal de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions.

3° – Détermination des modalités de fixation du prix :

L’Assemblée Générale rappelle qu’en application des dispositions légales actuelles et notamment celles de l’article L.225-177 du Code de commerce, le prix d’achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires est arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sur une base consolidée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que le prix d’achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, de la manière suivante : égal à la moyenne pondérée des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l’option est attribuée.

4° – Montant total des options attribuées :

L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription ainsi attribuées au titre de cette autorisation que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue à la 2ème résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution.

5° – Augmentation de capital résultant des levées de souscription d’actions

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital, résultant de la levée d’options de souscription ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 (le « Plafond Global I »).

Lors, de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

6° – Jouissance :

Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

7° – Pouvoirs :

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus, pour :

pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options ;
et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et/ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives auxdites options qu’il jugera utiles et faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président-Directeur Général pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution — (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées au 1° de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce ;

décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites résultant de cette autorisation que (ii) de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription attribuées au titre de la 1ère résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an.

décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

décide que, pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d’Administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservation fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;


prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des Actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 (le « Plafond Global I »).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus pour notamment :

mettre en œuvre la présente autorisation ;
fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ;
décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;
fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;
constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ;
et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution — (Délégation de compétence à conférer Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de 26 mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de quarante mille (40 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 (le « Plafond Global I »).

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer au Président-Directeur Général, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatrième résolution — (Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 3ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cinquième résolution — (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.