Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître
un bénéfice net de 31 709 252,57 euros.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés,
visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 790 639 euros, ainsi que l’impôt
correspondant ressortant à 204 183 euros.

Deuxième résolution (Quitus au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice 2023, donne quitus au Conseil
d’administration pour sa gestion de l’exercice 2023.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 faisant apparaître un résultat net
consolidé – part du Groupe – de 183 658 812 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou
résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux
comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à :
Résultat de l’exercice 31 709 252,57 €
Dotation à la réserve légale — €
Report à nouveau antérieur 179 430,40 €
Bénéfice distribuable 31 888 682,97 €
et décide, rappel fait du résultat net consolidé – part du Groupe – de 183 658 812 euros, de distribuer un dividende
d’un montant total de 95 546 809,65 euros :
Bénéfice distribuable 31 888 682,97 €
Prélèvement sur les réserves facultatives 63 658 126,68 €
Report à nouveau — €
Dividende (sur la base d’un dividende de 4,65 euros par action) 95 546 809,65 €
Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à
l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème
progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3-2° du Code général des impôts.
Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée.
La date de détachement du dividende est fixée au 28 mai 2024 et ce dividende sera mis en paiement à compter du
30 mai 2024.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende sera ajusté en
conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global
effectivement mis en paiement.
Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à :
2020 2021 2022
Dividende par action 2,00 € 3,20 € 4,30 €
Nombre d’actions rémunérées 20 539 743 20 527 488 20 511 261
Dividende effectivement versé () 41 079 486,00 € 65 687 961,60 € 88 175 683,90 €
() Montant n’incluant pas la part du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé.

Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,
les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à
Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-
10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre
de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés
dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à
Monsieur Cyril Malargé, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le
Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet
exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général, et présentés dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s générales ordinaires,
conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du
Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de
rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport.

Onzième résolution (Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur
mandat à hauteur de 700 000 €). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération
des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à répartir par le
Conseil d’administration.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier pour une durée
de quatre ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion
de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Pasquier pour une durée de
quatre ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Éric Pasquier viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion
de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Sopra GMT pour une durée
de quatre ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la société Sopra GMT, société
anonyme au capital social de 7 432 432 euros, dont le siège social est situé à Annecy (74940), PAE Les Glaisins,
Annecy-le-Vieux, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le
numéro 348 940 263, représentée par Madame Kathleen Clark dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur,
viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à
l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat pour une durée de
quatre ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion
de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys pour
une durée de deux ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Marie-Hélène RigalDrogerys viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à
l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-septième résolution (Nomination de KPMG S.A. en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer KPMG S.A.,
société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La
Défense Cedex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 775 726 417, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six
exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2029.
La société KPMG S.A. a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité
ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Dix-huitième résolution (Nomination de Aca Nexia en qualité de co-auditeur des informations en matière de
durabilité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en
application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142
du 6 décembre 2023 dérogeant aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 821-44 du même code, décide de
nommer Aca Nexia, société par actions simplifiée au capital de 640 000 euros, dont le siège social est situé 31 rue
Henri Rochefort, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
331 057 406, en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices,
soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.
La société Aca Nexia a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité
ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Dix-neuvième résolution (Nomination du cabinet de Saint Front en qualité de co-auditeur des informations en
matière de durabilité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en
application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142
du 6 décembre 2023 dérogeant aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 821-44 du même code, décide de
nommer le cabinet de Saint Front, société par actions simplifiée au capital de 8800 euros, dont le siège social est
situé 3 rue Brindejonc des Moulinais, 31500 Toulouse, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Toulouse sous le numéro 494 642 978, en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité pour
une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Le cabinet de Saint Front a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni
d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou
faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds
destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2023, à
616 431 000 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour
tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
3.1. décide que ces rachats pourront être effectués en vue :
3.1.1. d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en
toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’AMF,
3.1.2. d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société,
afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite
d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
3.1.3. de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital
social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de
croissance externe,
3.1.4. de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou
de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la
Société liées à ces valeurs mobilières,
3.1.5. d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la vingt-et-unième
résolution soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2024,
3.1.6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur,
3.2. décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de
gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect
de la réglementation en vigueur ;
4. décide que le prix maximum de rachat est fixé à 300 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le
capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de
passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de
l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire ;
6. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et
prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, po ur la
fraction non utilisée de celle-ci.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions que la Société
aurait rachetées et réduction corrélative du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des
actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée
au Conseil d’administration sur le fondement de l’article susvisé, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la
date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ;
2. décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée,
le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la ou les
opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves
disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale,
modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend
acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction
non utilisée de celle-ci.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-
92 et L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société, l’augmentation du capital social :
1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission :
1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, ou
1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou
1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
à titre gratuit ou onéreux,
1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires
seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances
liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être
supérieur à 50 % du capital social en nominal (ci-après le « Plafond A1 ») – ou la contrevaleur de ce montant
en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
2.1.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil
d’administration,
2.1.2. qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui
seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente
résolution ainsi qu’aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième
résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale,
2.1.3. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
2.2. le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la
présente délégation ne pourra excéder 3 milliards d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises
étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) (ci-après le « Plafond TC »),
étant précisé :
2.2.1. qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances
qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente
résolution ainsi qu’aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième
résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale,
2.2.2. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
2.2.3. et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-
36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce,
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
3.2. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que le Conseil
d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce
cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, les facultés suivantes :
3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi,
3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,
3.2.3. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ;
5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le
cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 %
du capital social en l’absence de droit de priorité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société, l’augmentation du capital social,
1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission :
1.1.1. d’actions ordinaires de la Société,
1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou
1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
à titre gratuit ou onéreux,
1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires
seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances
liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être
supérieur à 20 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
2.1.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil
d’administration,
2.1.2. que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus,
2.1.3. qu’en l’absence de droit de priorité instauré au bénéfice des actionnaires, les augmentations de
capital correspondantes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
seront limitées à 10 % du capital social,
2.1.4. que ce plafond de 10 % du capital social (ci-après le « Sous-Plafond A2 ») est un plafond global
applicable aux augmentations de capital visées au paragraphe 2.1.3 de la présente résolution ainsi qu’aux
délégations de compétence visées aux vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième
résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale,
2.1.5. que, s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société,
2.2. le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la
présente délégation s’imputera sur le Plafond TC visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus,
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue,
par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil
d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de
priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions
d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables,
3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes :
3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi,
3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
4. décide que :
4.1. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance,
4.2. étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent,
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ;
6. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie
d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 du Code
de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société :
1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1.1.1. d’actions ordinaires de la Société,
1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou
1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
à titre gratuit ou onéreux,
1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières seront libellées en euros, en devises
étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de
leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être
supérieur à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente
délégation par le Conseil d’administration), montant qui s’imputera sur le Plafond A1 et le Sous-Plafond A2
visés respectivement à la vingt-deuxième et vingt-troisième résolution,
2.2. les émissions de titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation,
seront limitées, au Plafond TC visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus,
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs
mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la
souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes :
3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi,
3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
4. décide que :
4.1. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance,
4.2. étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent,
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ;
6. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le
prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de
ses filiales dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application des vingttroisième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus :
1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les vingttroisième et vingt-quatrième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
1.1. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus bas des montants suivants,
éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % :
1.1.1. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur
une période maximale de six mois précédant le début de l’offre,
1.1.2. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du
jour de Bourse précédant le début de l’offre,
1.1.3. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance sur le marché
réglementé d’Euronext Paris au jour où le prix d’émission est fixé, ou
1.1.4. le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l’offre,
1.2. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription défini à l’alinéa précédent,
1.3. le montant nominal des émissions auxquelles s’appliquera la présente résolution ne pourra représenter
plus de 10 % du capital social par période de douze mois ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale
est décidée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécia l des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société, d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des
émissions décidées en application de la vingt-deuxième résolution avec maintien du droit préférentiel de
souscription et des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus relatives à une augmentation de
capital sans droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre,
dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’ém ission
initiale, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans
la limite de 15 % de ladite émission ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction
non utilisée de celle-ci.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du
capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-
10-53, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables :
1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission :
1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, ou
1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou
1.1.3. de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
1.2. en rémunération des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société,
1.3. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires
seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire ou par compensation de créances
liquides et exigibles ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital
social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce
montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
2.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil
d’administration ;
2.2. que ce montant s’imputera, suivant les cas, sur les Plafonds A1 et TC et Sous-Plafond A2 visés
respectivement aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus ;
2.3. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ;
5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange
dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-54, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société,
1.1. en France ou à l’étranger, l’émission :
1.1.1. d’actions ordinaires de la Société,
1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une filiale, ou
1.1.3. de titres de créance de la Société donnant accès à des titres de la Société à émettre ou d’une Filiale,
1.2. en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France o u à
l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique
d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant
en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
2.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil
d’administration,
2.2. que ce montant s’imputera, suivants les cas, sur les Plafonds A1 et TC et Sous-Plafond A2 visés
respectivement aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs
mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation,
3.2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ;
5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait
admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital
de la Société, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par
incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitali sation sera
légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires ou
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital
social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de
l’augmentation de capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que les droits
formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation applicables ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ;
5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction
non utilisée de celle-ci.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés
liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1,
L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et
l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix,
soit d’actions existantes de la Société, soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des
mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce)
de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital
de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil
d’administration),
2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de la Société,
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
3.1. le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra
représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci-dessus,
3.2. décide que :
3.2.1. l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont
la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à trois ans à compter de la décision d’attribution,
3.2.2. et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver
lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration,
4. décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront
attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement
cessibles ;
5. prend acte que, s’agissant des actions à émettre :
5.1. la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées,
5.2. et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
6. confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour
mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet :
6.1. d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux,
6.2. de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des
mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-
10-59 du Code de commerce,
6.3. de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces
attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise,
6.4. et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses
entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi q ue les
critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans
conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne
pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale,
6.5. de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et,
6.5.1. en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors
de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la
libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des
réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, con stater la
réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions
nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives,
6.5.2. et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans
les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
6.6. de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de
manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
6.7. plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts
de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
attributions envisagées ;
7. fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et
prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la
fraction non utilisée de celle-ci.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés
liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des
articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et
conformément aux dispositions de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission :
1.1. d’actions ordinaires, ou
1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société,
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements
français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du
Code du travail (les « Bénéficiaires ») ;
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant
plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation
par le Conseil d’administration),
2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,
3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de
capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
4. décide que le prix de souscription des titres ém is sur le fondement de la présente résolution ne pourra être :
4.1. ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration,
4.2. ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil
d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11
et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2 % du capital de la Société
visé ci-dessus ;
6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou
de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par
incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au
profit des Bénéficiaires, emportant ainsi :
6.1. renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes
ainsi incorporées, et
6.2. renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de
capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux
Bénéficiaires,
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : accomplir tous actes et formalités pour constater
les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications
statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
8. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend
acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non
utilisée de celle-ci.

Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 14 des statuts concernant le mode de désignation des
administrateurs représentant les salariés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit les points 2 et 3 de l’article 14 des statuts de la Société
concernant les administrateurs représentant les salariés :
« 2. Administrateurs représentant les salariés
Lorsque les conditions définies à l’alinéa I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont vérifiées, un ou deux
administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration de la Société sont désignés :
2.1. pour le premier d’entre eux, par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrage au premier tour
des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales,
directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français,
2.2. pour le second, par le Comité européen.
Lorsqu’un siège d’administrateur représentant les salariés devient vacant en cours de mandat, l’administrateur
désigné en remplacement selon les modalités visées au 2.1 et 2.2 exerce ses fonctions pour le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Le ou les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société.
En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en
tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe
mentionné aux présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des dél ibérations du Conseil d’administration.
3. Durée du mandat des administrateurs
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.
L’année de leur expiration, les mandats prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont immédiatement renouvelables.
Par exception, lors de leur première désignation à compter de la modification statutaire en date du 9 juin 2020, la
durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale peut être fixée à 1 an, 2 ans ou 3 ans,
ans pour assurer le renouvellement échelonné des mandats tous les ans.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale à l’exception de
l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées
générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225 -24 du Code
de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu’un siège d’administrateur représentant les salariés devient vacant en cours de mandat, l’administrateur
désigné en remplacement selon les modalités visées au 2.1 et 2.2 exerce ses fonctions pour le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur ».
Les autres dispositions de l’article 14 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Trente-troisième résolution (Modification de l’article 15 des statuts concernant la limite d’âge associée à la
fonction de Président du Conseil d’administration). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’administration, décide de fixer à 95 ans la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil
d’administration et de modifier, en conséquence, le troisième alinéa de l’article 15 « Organisation du Conseil » des
statuts, désormais rédigé comme suit :
« Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-quinze ans. Si le Président en fonction
vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »
Les autres alinéas de l’article 15 des statuts restent inchangés.

Trente-quatrième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.