PREMIERE RESOLUTION
(Nomination de la société Bpifrance Participations en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

sous condition résolutoire de la non approbation des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

1. décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six (6) ans conformément à l’article 15 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

la société Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 509 584 074 (R.C.S. Créteil),

laquelle a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions ;

2. prend acte que le premier représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration de la Société sera Madame Charlotte Corbaz.

DEUXIEME RESOLUTION
(Nomination de la société Aleph Golden Holdings S.à r.l. en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

sous condition résolutoire de la non approbation des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,


1. décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six (6) ans conformément à l’article 15 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Aleph Golden Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est sis 6 rue Eugène Ruppert – L-2453 – Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 215.814,

laquelle a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions ;

2. prend acte que le premier représentant permanent d’Aleph Golden Holdings S.à r.l. au Conseil d’administration de la Société sera Monsieur Hugues Lepic.

TROISIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Lori Gonnu en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

sous condition résolutoire de la non approbation des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six (6) ans conformément à l’article 15 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Madame Lori Gonnu,

laquelle a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président et Directeur Général.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Président et Directeur Général

Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président et Directeur Général tels que présentés dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

SIXIEME RESOLUTION
(Restauration du droit de vote double prévu à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce au profit des actions détenues au nominatif pendant deux ans au moins – Modifications corrélatives des articles 11 et 31 des statuts de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

sous condition résolutoire de la non approbation des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

1. décide, de rétablir le droit de vote double prévu au troisième alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce et ainsi de conférer un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;

2. décide, en conséquence, de modifier l’article 11 « DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS – Nouveau

Le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société étant remplacé par l’alinéa suivant :

« En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts. »

Le reste dudit article demeurant sans changement.

décide également de modifier l’article 31 « VOTE » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

Article 31 – VOTE – Nouveau

Le premier alinéa de l’article 31 des statuts de la Société étant remplacé par l’alinéa suivant :

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix, sous réserve de l’application des dispositions légales et réglementaires et notamment des articles L.225-123, alinéa 3 et L.225-124 du Code de commerce. »

Le reste dudit article demeurant sans changement.

SEPTIEME RESOLUTION
(Limitation du nombre de membres composant le Conseil d’administration de la Société à huit (8) membres au plus – Modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

sous condition résolutoire de la non approbation des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

1. décide, de limiter à huit (8) le nombre de membres composant le Conseil d’administration de la Société ;

2. décide, en conséquence, de modifier l’article 13 « COMPOSITION DU CONSEIL » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

Article 13 – COMPOSITION DU CONSEIL – Nouveau

Le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la Société étant remplacé par l’alinéa suivant :

« La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de huit (8) membres au plus. »

Le reste dudit article demeurant sans changement.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Augmentation du capital social en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant nominal de 2 857 143 euros par émission de 5 714 286 actions ordinaires nouvelles au prix de 4,20€ par action, à souscrire en numéraire, sans faculté de réduction du montant de l’augmentation de capital).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et de la note d’opération soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.225-138 du Code de commerce,

après avoir constaté que le capital de la Société était entièrement libéré,

sous condition suspensive de l’adoption des neuvième et dixième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit respectivement de Bpifrance Participations et d’Aleph Golden Holdings S.à r.l., et

sous condition résolutoire de la non approbation des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

1. décide d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées d’un montant nominal de 2 857 143 euros, par l’émission de 5 714 286 actions ordinaires nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, sans faculté de réduction du montant de l’augmentation de capital ;

2. décide que les actions ordinaires nouvelles sont émises au prix unitaire de 4,20 € (soit 0,50 € de valeur nominale et 3,70 € de prime d’émission), soit un prix de souscription total de 24 000 001,20 euros et seront intégralement libérées en numéraire par versement en espèces lors de leur souscription ;


3. décide de fixer les modalités de souscription des actions comme suit :

– Les actions devront être libérées en intégralité, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, au moment de leur souscription par versement en numéraire uniquement à l’exclusion de toute compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

– La souscription et la libération correspondante devront être reçues au siège social à compter de la présente Assemblée et au plus tard à l’expiration d’un délai de 7 jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

– La période de souscription sera close par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

– Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés, sur le compte « augmentation de capital » ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque BNP PARIBAS, prise en son agence BNP PARIBAS OUEST – ARMOR EN sous le numéro IBAN : FR76 3000 4028 8200 0101 9076 072 – Bic : BNPAFRPPXXX, qui établira le certificat du dépositaire visé à l’article L.225-146 du Code de commerce et dont les détails ont été communiqués aux souscripteurs dans les délais requis.

4. décide que la prime d’émission d’un montant total de 21 142 858,20 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale ;

5. décide que le Conseil d’administration de la Société pourra procéder, conformément aux dispositions de l’article L.232-9 du Code de commerce, à toute imputation sur la prime d’émission, notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation de la présente émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après l’augmentation de capital ;

6. décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, seront négociables dès la réalisation définitive de la présente augmentation de capital et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;


7. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de :

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants ;

– constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation, de la souscription ;

– constater la réalisation définitive de l’augmentation du capital social et en conséquence procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

– prendre toute disposition utile, conclure tout accord et effectuer toute formalité utile à la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet ;

– accomplir les formalités légales subséquentes et notamment pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché le marché réglementé d’Euronext à Paris ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à la bonne fin de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution.

NEUVIEME RESOLUTION
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations pour 2.857.143 actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital d’un montant nominal de 2.857.143€ visé à la huitième résolution et de réserver le droit de souscription des actions à hauteur de 2.857.143 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la huitième résolution profit de :

Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 509 584 074 (R.C.S. Créteil).

DIXIEME RESOLUTION
(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Aleph Golden Holdings S.à r.l. pour 2.857.143 actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital d’un montant nominal de 2.857.143€ visé à la huitième résolution et de réserver le droit de souscription des actions à hauteur de 2.857.143 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la huitième résolution profit de :

Aleph Golden Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est sis 6 rue Eugène Ruppert – L-2453 – Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 215.814.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de l’apport en nature de 15.373.060 actions de la société OneAccess à la Société, de son évaluation et de sa rémunération).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, ainsi que de son annexe constituée du document relatif à l’augmentation de capital d’Ekinops par émission d’actions ordinaires à bons de souscription d’actions Ekinops en rémunération d’apports en nature de titres de la société OneAccess, tel qu’enregistré par l’Autorité des marchés financiers (ci-après le « Document E »),
du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs aux valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
des rapports du commissaire aux apports établis par la société Ledouble SAS, représentée par Madame Agnès Piniot, désignée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Saint-Brieuc en date du 5 avril 2017 et portant notamment sur la valeur de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,
du traité d’apport en nature (ci-après le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé, le 3 août 2017, entre la Société et les actionnaires de la société OneAccess, société anonyme, au capital de 3.074.612 euros, dont le siège social se trouve 13 avenue Morane Saulnier – Le Chavez – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée sous le numéro 439 441 999 R.C.S. Versailles (ci-après « OneAccess » et les actionnaires apporteurs ci-après les « Apporteurs »), aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société, la pleine propriété de 15.373.060 actions OneAccess qu’ils détiennent, représentant 50 % du capital de OneAccess (ci-après l’ « Apport »), sous réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale,

sous condition suspensive de l’adoption des huitième à dixième résolutions,

1. approuve, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport, tel que conclu par la Société avec les Apporteurs et, en conséquence, l’Apport selon la répartition entre Apporteurs qui figure en Annexe 1 ;

2. approuve l’évaluation des 15.373.060 actions de OneAccess faisant l’objet de l’Apport à la Société pour un montant global de 28.352.161,92 euros, soit d’environ 1,844 euros par action OneAccess apportée ;

3. approuve la rémunération de l’Apport, aux termes de laquelle les Apporteurs se verront attribuer, dès leur émission, un nombre total de 4.614.594 actions ordinaires nouvelles de la Société, dans les conditions prévues par le Traité d’Apport et selon la répartition figurant en Annexe 1, à chaque action ordinaire nouvelle de la Société étant attaché deux bons de souscription d’actions (ci-après les « ABSA »).

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation et constatation de la réalisation de l’Augmentation de capital consécutive à l’apport à la Société de 15.373.060 actions de la société OneAccess d’un montant de 28.352.161,92 euros et approbation des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation – Emission corrélative de 4.614.594 actions avec bons de souscription d’actions attachés- et fixation des caractéristiques et des modalités d’exercice des bons de souscription attachés aux actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration, ainsi que de son annexe constituée du Document E,
du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs aux valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux articles L.228-91et suivants du Code de commerce,
des rapports du commissaire aux apports établis par la société Ledouble SAS, représentée par Madame Agnès Piniot, désignée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Saint-Brieuc en date du 5 avril 2017 et portant notamment sur la valeur de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,
du Traité d’Apport,

conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce

en conséquence de l’adoption de la onzième résolution, et sous les mêmes conditions suspensives,

1. constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 9 du Traité d’Apport, y compris la réalisation de la condition suspensive mentionnée à l’article 9.2.2 du Traité d’Apport, seule condition suspensive prévue au Traité d’Apport qui n’était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée et constate, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport objet du Traité d’Apport ;

2. décide, en conséquence d’augmenter le capital social et de constater la réalisation de cette augmentation de capital, d’un montant nominal de 2.307.297 euros par l’émission de 4.614.594 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées, à chaque action ordinaire nouvelle de la Société étant attaché deux bons de souscription d’actions, (i) un bon de souscription d’actions dit « BSA A1 » et (ii) un bon de souscription d’actions dit « BSA A2 », (ci-après ensembles les « BSA A ») donnant le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société, déterminé dans les conditions figurant ci-dessous, émises en rémunération de l’Apport et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs apports selon la répartition figurant en Annexe 1 ;

3. décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;

4. décide que la différence entre d’une part, la valeur de l’Apport (soit 28.352.161,92 euros) et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, (soit 2.307.297 euros) constitue une prime d’apport ;

5. décide que la somme de 237.498 euros (égale au montant total de la valeur nominale du nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA A) sera déduite du montant de la prime d’apport et sera inscrite sur un compte de réserve dite indisponible sur laquelle s’imputera le montant des sommes nécessaires à la libération de la valeur nominale du nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA A et que le solde de la prime d’apport, soit la somme de 25.807.366,92 euros sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

7. décide que les BSA A attachés aux actions seront détachés desdites actions dès leur émission et seront émis sous la forme nominative et feront donc l’objet d’une inscription en compte ;

8. décide que les BSA A ne feront pas l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront pas conséquent pas cotés ;

9. décide que les BSA A seront incessibles de quelque manière que ce soit à l’exception des cas suivants :
Les personnes morales ou entités juridiques titulaires de BSA A pourront les transférer aux personnes énumérées en Annexe 2 ;
Les BSA A seront cessibles au profit d’Aleph Golden Holdings SARL.

10. décide de fixer les termes et conditions des BSA A ainsi que suit :

Conditions d’exercice des BSA A :

BSA A1 : chaque BSA A1 ne pourra être exercé par son titulaire que sous réserve de réalisation préalable de la condition suivante (la « Condition n°1 ») :

Montant Total des Ventes OneAccess 2017 supérieur à (>) cinquante-huit millions d’euros (58.000.000 €)

Où « Montant Total des Ventes OneAccess 2017 » désigne les ventes externes de produits, licences de logiciels, redevances, honoraires d’ingénierie et services (ci-après désignés ensemble les « Produits »), référencées comme étant des ventes OneAccess sur la base des codes de facturation enregistrés dans le ou les système(s) informatique(s) ERP du groupe Ekinops conformément aux principes comptables IFRS (les « Produits OneAccess »), effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 par OneAccess et ses filiales ainsi que Ekinops et ses filiales ; étant précisé que pour un Produit commercialisé après la réalisation de l’Apport, qui intègre à la fois de la technologie Ekinops et de la technologie OneAccess, le Conseil d’administration de la Société pourra choisir :
Soit de classifier le nouveau Produit comme un Produit OneAccess si la Technologie OneAccess est dominante ;
Soit de ne pas classifier le nouveau Produit comme un Produit OneAccess si la Technologie OneAccess est minoritaire ;
Soit, dans le cas où la Technologie OneAccess est importante sans toutefois être dominante, de comptabiliser ce nouveau Produit comme un Produit OneAccess au prorata de la technologie développée pour ce nouveau produit par le ou les centres de recherche et développement du groupe en dehors de celui de Lannion, sur la base des feuilles de temps remplies par les équipes de recherche et développement dans le cadre du crédit impôts recherche.

BSA A2 : Chaque BSA A2 ne pourra être exercé par son titulaire que sous réserve de réalisation préalable de la condition suivante (la « Condition n°2 ») :

Montant Total des Ventes OneAccess 2018 supérieur à (>) Y

Où « Montant Total des Ventes OneAccess 2018 » désigne les ventes externes de Produits OneAccess effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 par OneAccess et ses filiales ainsi que Ekinops et ses filiales ; étant précisé que pour un Produit commercialisé après la réalisation de l’Apport, qui intègre à la fois de la technologie Ekinops et de la technologie OneAccess, le Conseil d’administration de la Société pourra choisir :
Soit de classifier le nouveau Produit comme un Produit OneAccess si la Technologie OneAccess est dominante ;
Soit de ne pas classifier le nouveau Produit comme un Produit OneAccess si la Technologie OneAccess est minoritaire ;
Soit, dans le cas où la Technologie OneAccess est importante sans toutefois être dominante, de comptabiliser ce nouveau Produit comme un Produit OneAccess au prorata de la technologie développée pour ce nouveau produit par le ou les centres de recherche et développement du groupe en dehors de celui de Lannion, sur la base des feuilles de temps remplies par les équipes de recherche et développement dans le cadre du crédit impôts recherche.
Et « Y » correspond au montant le plus élevé entre le Montant Total des Ventes OneAccess 2017 et cinquante-huit millions d’euros (58.000.000 €).

Exercice des BSA A :

Pour les besoins de l’exercice des BSA A1 et des BSA A2, la Société adressera une notification à chaque titulaire qui indiquera (i) soit la réalisation de la Condition n°1 ou de la Condition n°2, selon le cas (la « Notification de Réalisation n°1 » pour les BSA A1 et la « Notification de Réalisation n°2 » pour les BSA A2 et ensemble la « Notification de Réalisation ») ; la Notification de Réalisation devra préciser le Montant A1 et/ou le Montant A2 suivant le cas (tels que ces termes sont définis ci-dessous) et le nombre d’action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) qui seront émises en exercice de chaque BSA A, (ii) soit la non réalisation de la Condition n°1 ou de la Condition n°2, selon le cas (la « Notification de Non Réalisation n°1 » pour les BSA A1 et la « Notification de Non Réalisation n°2 » pour les BSA A2 et ensemble la « Notification de Non Réalisation »). La Notification de Réalisation ou la Notification de Non Réalisation sera arrêtée par le Conseil d’administration de la Société. Elle devra être notifiée au plus tard (a) le 30 septembre 2018 pour les BSA A1, et (b) le 30 septembre 2019 pour les BSA A2.

Durée des BSA A :
BSA A1 : en cas de non réalisation de la Condition n°1, les BSA A1 seront automatiquement caducs à la date de notification de la Notification de Non Réalisation n°1. En cas de réalisation de la Condition n°1, les BSA A1 seront automatiquement exercés à la date de notification de la Notification de Réalisation n°1.
BSA A2 : en cas de non réalisation de la Condition n°2, les BSA A2 seront automatiquement caducs à la date de notification de la Notification de Non Réalisation n°2. En cas de réalisation de la Condition n°2, les BSA A2 seront automatiquement exercés à la date de notification de la Notification de Réalisation n°2.

Nombre d’actions nouvelles émises sur exercice des BSA A :

Sous réserve des termes et conditions définis par la présente résolution et, en particulier, de la réalisation de la Condition n°1 ou Condition n°2 (telles que définies ci-dessus), selon le cas, chaque BSA A confèrera à son titulaire le droit de souscrire un nombre « N » d’action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) de la Société (les « Actions Nouvelles ») calculé comme suit : N = NT / NABSA
où :
« NABSA » est égal au nombre total d’ABSA émises au profit des Apporteurs en rémunération de l’Apport ; et
« NT » est égal au nombre total maximum d’actions nouvelles qui pourront être souscrites par les Apporteurs sur exercice de l’ensemble des BSA A1 ou BSA A2, selon le cas, calculé comme suit : NT = [A1 ou A2] / PE
où :
« PE » est égal à 6.144 €
« A1 » ou « Montant A1 » sera calculé comme suit :

A1 = P x 0,375 x (Montant Total des Ventes 2017 – 58.000.000)

Etant précisé que (i) « P » est égal à 0,97279008 et (ii) quel que soit le résultat de la formule ci-dessus, « A1 » sera limité à un montant maximum d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) x P (soit 1.459.185,12).

« A2 » ou « Montant A2 » sera calculé comme suit :

A2 = P x 0,375 x (Montant Total des Ventes OneAccess 2018 – Y)

Etant précisé que (i) « P » est égal à 0,97279008, et (ii) quel que soit le résultat de la formule ci-dessus, « A2 » sera limité à un montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000 €) x P après déduction du Montant A1 le cas échéant, de sorte que la somme du Montant A1 et du Montant A2 ne peut pas être supérieure à trois millions d’euros (3.000.000 €) x P (soit 2.918.370,24).

Étant précisé que NT sera arrêté à quatre chiffres après la virgule, étant au surplus précisé que, dans l’hypothèse où NT comprendrait plus de quatre chiffres après la virgule, la quatrième décimale (« T ») serait arrondie ainsi qu’il suit : (a) si la cinquième décimale est supérieure ou égale à 5, « T » sera égale à la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et (b) si la cinquième décimale est inférieure à 5, « T » demeurera inchangée.

L’ensemble des BSA A1permettra la souscription d’un nombre total maximum d’actions nouvelles égal à : NT1 = A1 / PE

L’ensemble des BSA A2permettra la souscription d’un nombre total maximum d’actions nouvelles égal à : NT2 = A2 / PE.

L’application de la formule de détermination du nombre « N » d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA A1ou des BSA A2, selon le cas, pouvant faire apparaître des décimales (après application des règles d’ajustement de « NT » prévues ci-dessus), chaque titulaire fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l’exercice de tout ou partie des BSA A1ou des BSA A2 selon le cas, qu’il détient et, au cas où ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

11. décide que chaque action nouvelle souscrite sur exercice de BSA A sera émise pour un prix de souscription égal à la valeur nominale des actions de la Société, soit cinquante cents d’euro (0,50 €) par action nouvelle ; les nombres et montants susvisés seront ajustés, le cas échéant, en cas de toute division ou regroupement, le cas échéant, des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à la date de la présente Assemblée ;

12. décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en exercice des BSA A sera entièrement libéré par imputation sur le compte de réserve indisponible créé à cet effet ; en conséquence, aucune contrepartie financière ne sera due par les Apporteurs lors de l’exercice des BSA A.

13. autorise, en conséquence une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 237.498 euros, soit l’émission d’un nombre maximum de 474.996 actions nouvelles, susceptible de résulter de l’exercice intégral des BSA A, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les droits des titulaires de BSA A ;

14. décide que les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA A, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;

15. décide de fixer les termes et conditions du maintien des droits des titulaires des BSA A ainsi que suit ;

(a)Stipulations spécifiques

Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA A1 et de l’assemblée générale des porteurs de BSA A2.

(ii) La Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA A1 et de l’assemblée générale des porteurs de BSA A2, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existe de BSA A en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA A.

(iii) En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA A seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant la réduction du nombre d’actions par le rapport :

Nombre d’actions composant le capital après l’opération

Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission, elle en informera (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) les porteurs de BSA A par un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires et en cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA A issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

(b)Ajustements de la Parité d’Exercice en cas d’opérations financières de la Société

À l’issue de chacune des opérations suivantes :
opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
absorption, fusion, scission ;
rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
amortissement du capital ;
modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions de préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du ou des BSA A, le maintien des droits des porteurs de BSA A sera assuré jusqu’à la date de livraison (exclue) en procédant à un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du BSA A immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du BSA A immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA A ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe © « Règlement des rompus ».

1 – En cas d’opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés :

(a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription
+ Valeur du bon de souscription
________________________________________________
Valeur de l’action après détachement du bon de souscription

Pour le calcul de ce rapport :
la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de la Société ;
la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement – laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription – en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

2 – En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Nombre d’actions composant le capital après l’opération

Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

3 – En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA A par exercice De BSA A sera élevée à due concurrence.

4 – En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille…), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la distribution

Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou
valeur des titres financiers ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport :
la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ;
si la distribution est faite en nature :
en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5 – En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale :

(a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :
la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est cotée) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

(b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du ou des titres financiers attribués par action

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :
la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant ;
si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés . Si le les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

6 – En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des BSA A donnera lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant le Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les porteurs des BSA A.

7 – En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport :

Valeur de l’action x (1-Pc%)
Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

8 – En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant amortissement
—————————————————————————————
Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9 – En cas de modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions de préférence ou l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes

(a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la modification
————————————————————————————
Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport,
la Valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
la Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.

(b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la Parité d’Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

© Règlement des rompus

Tout porteur de BSA A exerçant ses droits au titre des BSA A pourra obtenir un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA A présentées à une même Date d’Exercice la Parité d’Exercice en vigueur.

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA A pourra demander qu’il lui soit délivré :
soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du BSA A ;
soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le porteur de BSA A ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

16. prend acte que les porteurs des BSA A1 seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, à l’issue du détachement des BSA A1 ;

17. décide conformément en application de l’article L.228-47 du Code de commerce, de désigner comme représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA A1 (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A1 ») :

Monsieur Bertrand Meis, né le 29 janvier 1958 à Paris (75) et demeurant au 1 chemin de L’Auberderie, 78620, L’Etang la Ville.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A1 aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA A1 tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA A1 Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA A1 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A1 ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions.

Le siège social de la masse des BSA A1 sera établi au siège social de la Société. Les dossiers de la masse des BSA A1 seront déposés au siège social de la Société. En cas de convocation de l’assemblée des titulaires des BSA A1, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou tout autre lieu fixé dans la convocation.

18. prend acte que les porteurs des BSA A2 seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, à l’issue du détachement des BSA A2 ;

19. décide conformément en application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, de désigner comme représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA A2 (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A2 ») :

Monsieur Bertrand Meis, né le 29 janvier 1958 à Paris (75) et demeurant au 1 chemin de L’Auberderie, 78620, L’Etang la Ville.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A2 aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA A2 tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA A2 Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA A2 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A2 ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions.

Le siège social de la masse des BSA A2 sera établi au siège social de la Société. Les dossiers de la masse des BSA A2 seront déposés au siège social de la Société. En cas de convocation de l’assemblée des titulaires des BSA A2, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou tout autre lieu fixé dans la convocation.

20. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente résolution emporte, de plein droit, au profit des porteurs de BSA A renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être souscrites par exercice de BSA A1 et de BSA A2 ;

21. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de :

prendre toute disposition et accomplir toute formalité utile ou consécutive à l’émission des actions qui résulteront de l’exercice des BSA A, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes,
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA A dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
prendre toute mesure destinée à protéger les droits des porteurs de BSA A, conformément à leurs termes et conditions et aux dispositions légales et réglementaires applicables et, suspendre le cas échéant l’exercice des BSA A pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles émises sur exercice des BSA A sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; et
d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions qui résulteront de l’exercice des BSA A en vertu de la présente résolution.

22. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de prendre toute disposition utile, établir, négocier et signer tous accords, contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et effectuer toute formalité utile à la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet et notamment demander l’admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION
(Modification des statuts corrélative à la réalisation de l’augmentation de capital consécutive à l’apport).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la douzième résolution, de modifier l’article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL » ainsi qu’il suit :

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL – Nouveau

« Le capital social est fixé à la somme de sept millions sept cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze euros et cinquante cents (7.757.875,50 €).

Il est divisé en quinze millions cinq cent quinze mille sept cent cinquante et une (15.515.751) actions de cinquante cents d’euro (0,50 €) chacune de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de quatre cent soixante-six mille soixante-huit (466.068) actions d’une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) chacune sans que ce nombre, ajouté au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la quinzième résolution ci-dessus, puisse excéder quatre cent soixante-six mille soixante-huit (466.068) actions ; étant entendu qu’à tout moment le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social,
2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas ;
3. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :
aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice sera déterminé par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt (20) jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options,
étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
5. décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, dans les limites fixées ci-dessus, pour :
veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social,
attribuer un nombre de nouvelles options de souscription d’actions égal aux options de souscription d’actions précédemment attribuées et devenues caduques,
prendre toute mesure d’informations nécessaire et notamment établir, et le cas échéant modifier, le règlement du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des options de souscription d’actions ou d’achat,
arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi,
en fixer notamment les époques de réalisation,
adapter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat pour les rendre conformes à toute nouvelle législation et/ou pour les rendre compatibles, pour des salariés des filiales étrangères, aux contraintes de la législation locale en vigueur, notamment en ce qui concerne l’application de traitements fiscaux de prévus par les législations fiscales étrangères,
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tout acte et formalité à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
7. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;
8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

sous réserve de l’adoption des onzième à treizième résolutions relatives à l’apport des actions OneAccess à la Société, son évaluation et sa rémunération ainsi qu’à l’augmentation de capital de la Société et la modification statutaire corrélatives à cet apport,

autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de certaines catégories des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêts économique dont la Société détiendrait au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi qu’à ses mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera librement les caractéristiques de ces catégories ainsi que l’identité, au sein de ces catégories, des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ;
décide de fixer à quatre cent soixante-six mille soixante-huit (466.068) actions d’une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) l’une, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sans que ce nombre ajouté au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la quatorzième résolution ci-dessus, ne puisse pas excéder quatre cent soixante-six mille soixante-huit (466.068) actions, étant précisé qu’à ce nombre s’ajoutera le nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, les droits des titulaires ;
décide en outre que le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date d’attribution ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’au moins un (1) an ;
décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ;
décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;
rappelle que le Conseil d’administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ;
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, et délègue en tant que de besoin tout pouvoir au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission en faveur des attributaires d’actions gratuites ;
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tout acte et formalité nécessaires, notamment, s’il l’estime nécessaire, en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition
constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code,
12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de satisfaire aux disposition de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou autres titres donnant accès au capital de la Société réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les “Salariés du Groupe”) ;
décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ;
confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi et renonce à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement ans la cadre de la présente résolution ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
décide de fixer à cent dix mille cinq cents euros (110.500 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;
décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 à L.3332-24 du Code du travail ;
confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
Décider les dates et arrêter l’ensemble des modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
Fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,
Fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation,
Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les délais et modalités de libération des actions à émettre, fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance,
Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement
Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital décidées sur exercice de la présente délégation, conformément aux lois et règlements en vigueur.
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

confère tout pouvoir au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.