Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d’informations relevant du rapport de gestion contenu dans le document de référence 2016/2017 de la société, des observations du conseil de surveillance établies en application de l’article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé comprennent une somme de 85.609 euros, non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts et que l’impôt correspondant s’élève à 29.475 € (taux de 34.43 % intégrant la contribution sociale).

Deuxième résolution
Quitus aux membres du directoire pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède,

donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire à l’assemblée générale,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2017 s’élève à la somme de 6.414.355,58 euros,

décide d’affecter ledit bénéfice en intégralité au compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi porté de 21.934.105,71 euros à 28.348.461,29 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement de 40% ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas :


Dividendes mis en distribution
Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts
Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 mars 2016
3.161.053,00 euros
3.161.053,00 euros
Néant
Exercice clos le 31 mars 2015
2 586 318,30 euros
2 586 318,30 euros
Néant
Exercice clos le 31 mars 2014
2 586 318,30 euros
2 586 318,30 euros
Néant

Quatrième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d’informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenu dans le document de référence 2016/2017 de la société, des observations du conseil de surveillance établies en application de l’article L.225-68 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du directoire et au directeur général (membre du directoire) à raison de leur mandat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi par le conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat au président du directoire et au directeur général (membre du directoire).

Sixième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire autres qu’au président du directoire et au directeur général à raison de leur mandat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi par le conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux membres du directoire autres qu’au président du directoire et au directeur général.

Septième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi par le conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux membres du conseil de surveillance.

Huitième résolution
Examen des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

prend acte qu’aucune convention ou aucun engagement visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce n’ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Neuvième résolution
Ratification de la décision du conseil de surveillance de déplacer le siège social de la société dans le même département

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

ratifie la décision prise le 29 juin 2017 par le conseil de surveillance de la société conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce de déplacer, à compter du 1er septembre 2017, le siège social de la société du 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex au 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX.

Dixième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la société,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

- assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

- satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

- satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au directoire, en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions visée sous la onzième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 75 euros, avec un plafond global de 4.875.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

décide que le nombre d’actions conservées en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions détenues ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale,

donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présenter autorisation,

décide que la présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2016 sous la sixième résolution.

Onzième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

décide que la présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2016 sous la neuvième résolution.

Douzième résolution
Mise en harmonie et modification de l’article 6 (siège social) des statuts avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-65 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et de la nouvelle rédaction de l’article L.225-65 du Code de commerce issue de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,

décide de mettre en harmonie les stipulations de l’article 6 des statuts relatives au siège social avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-65 du Code de commerce issue de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,

décide en conséquence de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 – SIEGE SOCIAL

[…]

Il peut être transféré à une autre adresse sur tout le territoire français par une simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article 6 des statuts demeure sans changement.

Treizième résolution
Mise en harmonie et modification de l’article 10 (forme des actions) des statuts avec la nouvelle rédaction de l’article L.228-2 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et de la nouvelle rédaction de l’article L.228-2 du Code de commerce issue de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,

décide de mettre en harmonie les stipulations de l’article 10 des statuts relatives à la forme des actions de la société avec la nouvelle rédaction de l’article L.228-2 du Code de commerce issue de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,

décide en conséquence de modifier le quatrième paragraphe de l’article 10 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

[…]

En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit, conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce dans les conditions prévues audit article, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres selon l’article L.228-2 du Code de commerce, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

Le reste de l’article 10 demeure sans changement.

Quatorzième résolution
Mise en harmonie et modification de l’article 15 (pouvoirs et obligations du directoire) des statuts avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-68 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et de la nouvelle rédaction de l’article L.225-68 du Code de commerce issue de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,

décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 15 des statuts relatives aux pouvoirs et obligations du directoire avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-68 du Code de commerce issue de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,

décide en conséquence de modifier le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 15 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE

[…]

Les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. »

Le reste de l’article 15 demeure sans changement.

Quinzième résolution
Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.