Première résolution (Approbation des comptes annuels, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ; approbation des éventuelles charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 Mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 165 171 Euros ayant donné lieu à imposition.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 3 014 735,62 Euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
3 014 735,62 Euros
Le report à nouveau antérieur
4 629,84 Euros
Bénéfice distribuable de
3 019 365,46 Euros


Dividendes aux actionnaires (0,40 € par action)
783 600,00 Euros
Au compte “Autres Réserves(*)”
2 230 000,00 Euros
(*) dont réserve spéciale art. 238 bis AB (46 000 €)

Au compte “Report à Nouveau”
5 765,46 Euros.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 Mars 2017 éligibles à l’abattement de 40 % s’élève à 783 600 €uros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il est rappelé aux actionnaires que depuis le 1er Janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 , non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 30 Septembre 2017, déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs.

Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

— Exercice clos le 31 Mars 2014 (15 mois) : 1 410 480 Euros, soit 0,72 Euros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

— Exercice clos le 31 Mars 2015 : 1 175 400 Euros, soit 0,60 Euros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

— Exercice clos le 31 Mars 2016 : 783 600 Euros, soit 0,40 Euros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au directoire a l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, autorise le Directoire, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 16 Septembre 2016 dans sa Sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action POUJOULAT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 Euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 897 500 Euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance pour apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire).
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil de Surveillance à l’effet :

— de mettre en harmonie les statuts afin les adapter aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes ;

— de procéder pour cette mise en conformité, à une refonte complète des statuts ;

— d’adopter chacun des articles des nouveaux statuts, qui régiront désormais la Société.

Conformément à la Loi, cette mise en harmonie des Statuts qui sera faite par le Conseil de Surveillance, le sera sous réserve de sa ratification par la plus prochaine Assemblée Générale extraordinaire.

Deuxième résolution (Procuration pour effectuer les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.