Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 5 418 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant, soit 1 804 EUR.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 se solde par un bénéfice net de 3.318.083 Euros,

Décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
3 318 083 EUR
Affectation à la réserve légale
(à hauteur de 5% du résultat de l’exercice arrondi à l’euro inférieur)
165 904 EUR
Au poste « Autres réserves »
0 EUR
Affectation du solde au poste « Report à nouveau »
3 152 179 EUR
Report à nouveau antérieur
17 749 022 EUR
Nouveau solde du compte « Report à Nouveau »
20 901 201 EUR

Il ne sera pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 mars 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :


2013-2014
2014-2015
2015-2016
Nombre d’actions
16 203 616
16 411 204
18 222 539
Dividende (EUR)
0,15
0,00
0,00
Montant distribué (en EUR)
2 430 542,40
0,00
0,00

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur-Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Président-Directeur-Général.

Sixième résolution (Nomination de Madame Florence Lagrange en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur :

- Madame Florence LAGRANGE, épouse SAINTIVES DE LA CHATRE, née le 10 août 1970 à Annecy (74), demeurant 64 rue Fondary, 75015 Paris,

Pour une durée de six années expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

L’assemblée générale prend acte que Madame Florence LAGRANGE a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Richard MAMEZ pour une durée d’un an renouvelable, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Richard Mamez a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 Euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2017-2018) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Cette décision applicable à l’exercice en cours (2017-2018), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Metropole Audit arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

Décide de renouveler :

- la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT (FMA),
domiciliée 26, boulevard du Général de Gaulle, 59100 ROUBAIX,


aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Dixième résolution (Nomination de la société CREQUY CONSEILS EXPERTISE & AUDIT aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre GILMAN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

Décide de nommer :

- la société CREQUY CONSEILS EXPERTISE & AUDIT (2CEA)
- domiciliée 51 rue Jean Jaurès, 59710 ENNEVELIN,

aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que :

- le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix-huit (18) Euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et

- le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10 000 000 Euros.

L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 ) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
ii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; et
vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa neuvième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 7 000 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3 500 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 12.000.000 d’Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ;

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa onzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225 129 6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 4 500 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 2 250 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 8.000.000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercer tant à titre irréductible que réductible ;

7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ;

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des prix émis ;

11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite « de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 7 000 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3 500 000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission ;

5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance ;

6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 7 289 015 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

10. Décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ;

12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa treizième résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la treizième, la quatorzième ou la quinzième résolution ci-avant.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa quatorzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, réservées au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Nyse Euronext Paris dans le cadre de la mise en place de lignes de financement en fonds propres (Equity Lines) ; conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ;

4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal maximum de 3 500 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1 750 000 actions nouvelles), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. Décide que le prix d’émission :

• des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

• des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant :

(i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou
(ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société,

cette somme étant éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de cette somme, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer la liste des bénéficiaires selon les modalités précisées à la présente résolution, le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 7 000 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 3 500 000 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable ;

4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa seizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le conseil d’administration pourra déléguer au président du conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3 500 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 1 750 000 actions nouvelles) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa dix-septième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, décide que le conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la quatorzième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 400 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 200 000 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 9 111 000 Euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 2 Euros, un maximum de 4 555 500 actions nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 12 000 000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 400 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de deux (2) euros, un nombre de 200 000 actions nouvelles représentant au 31 mars 2017 1,1 % du capital social), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :

- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,
- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa vingt-et-unième résolution pour la fraction non utilisée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la onzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 juillet 2016 par sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.