Première résolution (Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016 se soldant par un bénéfice de 3 601 106 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 601 106 euros au compte “report à nouveau”, dont le solde s’élèverait ainsi à 18 801 135 euros.

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercices
Dividendes distribués (en €)
Dividende par action* (en €)
31-12-2013
-
-
31-12-2014
-
-
31-12-2015
4 383 949,50
1,50

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire et nomination de la société BDO FRANCE – LEGER ET ASSOCIES, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire). — Les mandats de la société COMPTABILITE AUDIT CONSEIL et de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide :

- de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes titulaire,

- et de nommer la société BDO FRANCE – LEGER ET ASSOCIES représentée par Monsieur Frédéric LEGER dont le siège social est à 113, rue de l’Université 75007 Paris, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société COMPTABILITE AUDIT CONSEIL,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2022.

Sixième résolution (Mandats des Commissaires aux Comptes Suppléants) – A noter, depuis la loi n°2016-1691 du 09-12-2016, il n’est plus nécessaire de nommer un ou des Commissaires aux Comptes Suppléants quand le Commissaire aux Comptes titulaire est une société.

Les mandats de la société AUDITEX et de Monsieur Daniel VASSAL, Co-Commissaires aux Comptes suppléants, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler et ne pas remplacer la société AUDITEX et Monsieur Daniel VASSAL, aux fonctions de Commissaires aux Comptes Suppléants.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

- céder ou d’attribuer des actions aux salariés et/ou aux dirigeants du Groupe ADA dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’option d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés,
- améliorer la gestion financière des fonds propres de la société,
- favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,
- faciliter une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF,
- annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédent le Conseil d’Administration du 20 Mars 2017, soit 9,28 euros. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 2 712 203 €.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil. A titre indicatif, au 31 décembre 2016, le capital est divisé en 2 922 633 actions.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 , correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises par la société ne peut dépasser 5 % de son capital, dans la limite globale de 10 %.

L’acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Alternext. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec possibilité de délégation au Directeur général, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social par annulation d’actions en cas de rachat de ses propres actions par la société ADA en vertu de la septième résolution). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

Autorise le Conseil d’Administration :

- à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société ADA pourrait acquérir en conséquence de l’utilisation de l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale en vertu de la septième résolution ci-avant, dans la limite de 10 % du capital social,
- à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous les postes de primes ou réserves disponibles ;

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide que le Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 1 an à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 133 272 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles,

- fixe, conformément à l’article L.3332-20 du code du travail, le prix d’émission en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent, étant précisé que celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- déterminer le montant de l’augmentation de capital, ainsi que le prix d’émission des actions, conformément aux dispositions prévues à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.