Première résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de douze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf cents (12 587 988,59 €).

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de quarante-neuf millions cent quatre-vingt-trois mille neuf cent trente-six euros et cinquante-quatre cents (49 183 936,54 €).

Troisième résolution – Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des Commissaires aux Comptes, donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter en intégralité, au compte report à nouveau, le résultat déficitaire de douze millions cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-neuf cents (12 587 988,59 €) de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le compte report à nouveau sera par conséquent porté de – 76 335 037,07 € à – 88 923 025,66 €.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Cinquième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, pris au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions et engagements pris au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD qui y sont mentionnés, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Sixième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions et engagements avec le Groupe Grimaud La Corbière SA qui y sont mentionnés, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Septième résolution – Approbation des autres conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions et engagements autres que ceux visés aux cinquième et sixième résolutions qui y sont mentionnés, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Huitième résolution – Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux Comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et constatant que les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Neuvième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Monsieur Balaji MURALIDHAR)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois (3) ans, Monsieur Balaji MURALIDHAR. Le mandat de Monsieur Balaji MURALIDHAR prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Dixième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Sandra Edna POOLE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois (3) ans, Madame Sandra Edna POOLE. Le mandat de Madame Sandra Edna POOLE prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Onzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour la période du 1er juin 2017 au 31 mai 2018 et les périodes de douze (12) mois ultérieures jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée des actionnaires, à trois cent cinquante mille euros (350 000 €).

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thomas LINGELBACH, en sa qualité de Président du directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du directoire, tels que présentés dans ledit rapport ainsi qu’aux Sections B.2.2 (b) et (g) du Document de Référence 2016 de la Société.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Frédéric GRIMAUD, en sa qualité de Président du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du conseil de surveillance, tels que présentés dans ledit rapport ainsi qu’à la Section B.2.3 du Document de Référence 2016 de la Société.

Quatorzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire (autres que le Président du directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés dans ledit rapport ainsi qu’aux Sections B.2.2 (b) et (g) du Document de Référence 2016 de la Société.

Quinzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance (autres que le Président du conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance (autres que le Président du conseil de surveillance), tels que présentés dans ledit rapport ainsi qu’à la Section B.2.3 du Document de Référence 2016 de la Société.

Seizième résolution – Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions, en ce compris les actions de préférence, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

– acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à dix euros (10 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5 %) correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

– ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, et ce, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– d’assurer la liquidité du titre ou l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

– de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières (et notamment de fusion, de scission ou d’apport) ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;

– de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la dix-huitième résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

– de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou d’autres allocations d’actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail, ou d’allocation d’actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou encore d’allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016.

Dix-septième résolution – Modification de l’article 4 des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social
[…]
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français, par une simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, ou par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le transfert du siège dans un autre État membre de la Communauté européenne est soumis à la ratification des Assemblées Spéciales d’actionnaires en application de l’article L.229-2 du Code de commerce. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

Le siège social de la Société et le reste de l’article 4 des statuts demeurent inchangés.

Dix-huitième résolution – Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

– à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions, en ce compris des actions de préférence, que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, notamment la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

– délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission :

d’actions ordinaires de la Société, et/ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

– décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

– décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ne pourra excéder cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ;

– donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque émission ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

– décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission :
d’actions ordinaires de la Société, et/ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

– décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions d’euros (4 000 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public, et prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-deuxième résolution ;

– décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L.225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;

– décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

– décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

– décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi :

ii. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment :

imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ;
fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;
déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
signer tout contrat de garantie ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ;
apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ;
et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

– décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital, successives ou simultanée, de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

– décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

– décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

– décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-135 et L.225-136, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission :

d’actions ordinaires de la Société, et/ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

par placement privé tel que visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ;

– décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

– décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

– décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L.225-136, 1° et R.225-119 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans les conditions suivantes :
le prix d’émission des actions directement émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %)) ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent.

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment :
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ;
fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;
déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
signer tout contrat de garantie ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ;
et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

– décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital par an
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce :

– autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’une augmentation du capital social décidée dans le cadre de la vingtième et/ou de la vingt-deuxième résolution qui précède, par l’émission :

d’actions ordinaires de la Société, et/ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les vingtième et/ou vingt-deuxième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la vingtième résolution, ou selon le cas, de la vingt-deuxième résolution ;

– décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

– décide, dans les conditions prévues par la vingtième résolution, ou selon le cas, de la vingt-deuxième résolution, que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ;

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée par la résolution concernée.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-147, alinéa 6 du Code de commerce :

– délègue au directoire la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission :

d’actions de la Société, et/ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

– décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

– décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

– décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

– confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
le cas échéant, de déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, et modifier, pendant la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;
de constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

– prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution – Plafond maximum global des augmentations de capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des résolutions dix-neuf à vingt-quatre :

– décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions dix-neuf à vingt-quatre, ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

– prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions dix-neuf à vingt-quatre et de la présente Assemblée Générale remplacent et privent d’effet, uniquement pour l’avenir et pour sa partie non encore utilisée, chacune des délégations ayant le même objet accordée en vertu des vingt-et-unième à vingt-sixième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 30 juin 2016.

Vingt-sixième résolution – Autorisation au directoire d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– autorise le directoire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’ADP Convertibles (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société), au profit des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;

– décide que le nombre total des ADP Convertibles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire, et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion de ces ADP Convertibles ne pourra excéder deux millions trois cent soixante-trois mille (2 363 000), soit une augmentation de capital maximum de trois cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (354 450 €), étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’ADP Convertibles ;

– décide que :
l’attribution des ADP Convertibles à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que la durée de la période d’acquisition ne peut être inférieure à un (1) an ; et
les bénéficiaires devront conserver lesdites ADP Convertibles pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de deux (2) ans, l’Assemblée autorise le directoire à n’imposer aucune période de conservation pour les ADP Convertibles considérées ;

– prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’ADP Convertibles, renonciation des actionnaires à tout droit sur les ADP Convertibles attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ainsi que sur les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP Convertibles ;

– autorise le directoire, en cas d’attribution gratuite d’ADP Convertibles à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP Convertibles et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-197-1 du Code de commerce ;

– décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des ADP Convertibles ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’ADP Convertibles attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution desdites ADP Convertibles, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des ADP Convertibles ainsi gratuitement attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’ADP Convertibles ;

– déterminer, dans le cas où les bénéficiaires seraient des mandataires sociaux, si tout ou partie des actions ordinaires résultant de l’exercice des ADP Convertibles doit être incessible jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou le cas échéant, fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’ADP Convertibles ;

– s’il le juge opportun, fixer des critères d’attribution définitive des ADP Convertibles, notamment des conditions de présence et/ou de performance ;

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des ADP Convertibles attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation ;

– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’ADP Convertibles attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’augmentation du nombre d’actions ordinaires, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d’actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les ADP Convertibles attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les ADP Convertibles initialement attribuées ;

– constater les dates d’attribution définitive ;

– déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP Convertibles sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP Convertibles à attribuer ;

– le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, corrélative(s) à l’émission des ADP Convertibles nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;

– le cas échéant, procéder aux acquisitions d’actions ordinaires dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, et prive d’effet et remplace, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, notamment la trentième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016.

Vingt-septième résolution – Émission de bons de souscription d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, l’émission de cent quarante-et-un mille (141 000) bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les « BSA 28 »), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 28
Forme
Les BSA 28 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée
Chaque BSA 28 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 28 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession
Chaque BSA 28 sera librement cessible.

Prix d’émission
Chaque BSA 28 sera émis à un prix égal à dix pour cent (10 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l’action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d’attribuer les BSA 28.

Prix d’exercice
Chaque BSA 28 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l’action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d’attribuer les BSA 28.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice
Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 28 devront être reçues pendant le délai d’exercice de cinq (5) ans défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 28
Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 28 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 28
Si la Société procédait (i) à une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 28 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 28 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 28 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 28, et plus généralement, de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder (i) à l’amortissement de son capital social, (ii) à une modification des règles de répartition de ses bénéfices et (iii) à une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 28 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente décision, à l’effet notamment :

– de fixer les modalités définitives de l’émission et de la souscription des BSA 28 conformément aux critères fixés dans la présente résolution, et notamment déterminer les périodes d’exercice des BSA 28 ;

– de fixer la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA 28 à attribuer à chacun d’entre eux ;

– d’augmenter le capital d’un montant maximum de vingt-et-un mille cent cinquante euros (21 150 €), par émission d’au plus cent quarante-et-un mille (141 000) actions nouvelles de quinze centimes d’euros (0,15 €) de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 28 émis ;

– prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 28 ;

– recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 28 et les versements du prix de souscription ;

– constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l’exercice des BSA 28 ;

– prendre toutes mesures nécessaires, y compris par l’émission d’actions nouvelles complémentaires, pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA 28 ;

– procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et

– prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission de BSA 28 ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA 28, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA 28, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 28.

Vingt-huitième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution, décide :

– conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA 28, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

personnes physiques non-salariées qui sont membres du conseil de surveillance de la Société ;

– de déléguer au directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 28 à attribuer à chacune desdites personnes ;

– que le directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 28 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux comptes.

Vingt-neuvième résolution – Modification de l’article 13.4 (iv) des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du directoire et de l’approbation, par l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP Convertibles tenue ce jour préalablement à la présente Assemblée Générale Mixte, de la modification des droits relatifs à cette catégorie d’actions, décide de modifier l’article 13.4 (iv) des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 13.4 – Stipulations particulières applicables aux ADP Convertibles
[…]
(iv) Rachat des ADP Convertibles

En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses filiales par un titulaire d’ADP Convertibles pour l’une des raisons suivantes :

– un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation de ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales dans des circonstances similaires ;

– un départ volontaire à la retraite, ayant âge légal correspondant au taux plein, n’ayant pas été préalablement approuvé par écrit par la Société ;

– une démission n’ayant pas été préalablement approuvée par écrit par la Société,

la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire concerné en vue de leur annulation.

[…] »

Le reste de l’article 13.4 des statuts demeure inchangé.

Trentième résolution – Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés
L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence :

– délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la Société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

– décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s’imputer sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

– décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ;

– décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– confère tous pouvoirs au directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les Directeurs Généraux de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital ; et

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit.