PREMIÈRE RÉSOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (approbation des charges non déductibles)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 9 671 €.

L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence.

TROISIÈME RÉSOLUTION (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice écoulé, soit la somme de 286 077 €, en totalité à l’amortissement partiel du compte « Report à nouveau » débiteur.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte que la société n’a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (imputation du compte « Report à nouveau » sur le compte « Réserves facultatives »)

L’Assemblée Générale, constatant que le compte « Report à nouveau », après affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016, s’élève à la somme de (536 146) €, décide d’imputer en totalité ledit compte « Report à nouveau » sur le compte « Réserves facultatives ».

CINQUIÈME RÉSOLUTION (quitus aux membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare en approuver les termes, étant précisé que par décision du 10 avril 2017, le Conseil d’Administration de la société a autorisé le dé-conventionnement des opérations jusque-là considérées comme des conventions réglementées au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Par suite, ces diverses opérations sont désormais considérées comme des conventions courantes conclues à des conditions normales.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (attribution de jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide de fixer à 29 700 €, le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’ensemble des réunions tenues au cours de l’exercice 2017.

Ces jetons seront payables à compter de ce jour.

Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration.

HUITIÈME RÉSOLUTION (nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Didier ROUX, né le 16 mai 1955 à NEUILLY SUR SEINE, de nationalité Française, demeurant 36, rue Yvonnet 33700 MÉRIGNAC.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Eric MOTTAY, né le 17 juillet 1963 à CHOLET, de nationalité Française, demeurant 45, rue de Verdun 33130 BEGLES.

DIXIÈME RÉSOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société)

L’assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat,

décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 500 000 €,


décide que cette autorisation est conférée :

– (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers,

– (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,


décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

– déléguer au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 sous sa septième résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 4 des statuts)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 4 « Siège » des statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 alinéa 1 du Code de commerce prévoyant une nouvelle compétence du Conseil d’Administration pour transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français et non plus seulement dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Par suite, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 4 « Siège » des statuts :

Article 4 « Siège »

Le deuxième alinéa est supprimé et remplacé par l’alinéa suivant :

« Le déplacement du siège social sur le territoire français pourra être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.»

Le reste de l’article est inchangé.


L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.