Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 20 172 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 723 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 308 078,68 euros de la manière suivante :
– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8 022 312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 06 juillet 2017 ;
– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 29 285 766,68 euros.

Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente au titre de 2015 (0,20 euro brut).
L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action
en EUROS
Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2013
31 décembre 2014
31 décembre 2015
0,50
0,05
0,20
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2017 à 46 600 euros.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
– le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.

Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :

– juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 27 décembre 2018.

Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2016.

Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de ORFIS BAKER TILLY occupées depuis sa nomination par l’assemblée du 22 juin 2012.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, domicilié « Le Palais d’Hiver », 149, Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, pour la durée restante du mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos du 31 décembre 2017.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport annuel.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions issues de l’article L.225-79-2 du Code de commerce modifié par la loi 2015-994 du 17-08-2015 pour détermination des conditions dans lesquelles seront désignés les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés selon l’une des quatre modalités offertes, et en conséquence de modifier l’article 17 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 17 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Il nomme les membres du directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce modifié par la loi 2015-594 du 17 Août 2015 et de l’article L.225-79-2 relatif aux modalités de désignation prévues par la loi, il revient au Comité Central d’Entreprise le soin d’effectuer la désignation du représentant des salariés au Conseil de Surveillance pour une durée d’un mandat de 3 ans qui pourra être renouvelable étant précisé que ledit représentant a les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale et que toute convention conclue par la société avec un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est soumise au même régime que celle conclue avec tout autre membre du Conseil de Surveillance et que la durée du premier mandat sera inférieure à 3 ans du fait des mandats déjà en cours des membres du Conseil de Surveillance.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. »

Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse 01.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.