PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfice de 29 908 915,82 €.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant des dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’est élevé à 232 458 € et que le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges s’élève à 80 035 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfice net de 256 448 456 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice, qui s’élève à 29 908 915,82 €, comme suit :

– le bénéfice s’élève à
29 908 915,82 €
– En affectant la réserve légale à hauteur de
1 495 446,00 €
– le solde, soit
28 413 469,82 €
– augmenté :

1) du poste « Report à nouveau » antérieur, soit
363 900,14 €
2) du poste « Primes conversion obligations », à hauteur de
32 000 000,00 €
– formant un montant total distribuable de
60 777 369,96 €
– à la distribution en numéraire d’un dividende de 1 (un) € à chacune des 60.531.156 actions
composant le capital social au 27 avril 2017, soit
60 531 156,00 €
– le solde, au compte « Autres réserves » soit
246 213,96 €

Ce dividende sera mis en paiement le 11 juillet 2017, étant précisé que les actions autodétenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au compte « Autres réserves ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 60.531.156 actions composant le capital au 27 avril 2017, le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant global du dividende par prélèvement sur les sommes distribuables.

Le dividende proposé est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3 2°du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, tel que résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice
Dividende net à l’encaissement (en euros)
Revenu distribué éligible pour sa totalité à abattement de 40 %(en euros)*
Total (en euros)

2013
0,70
0,70
0,70
2014
0,80
0,80
0,80
2015
0,90
0,90
0,90
(*) Le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Présentation du rapport des  commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et s. du code de commerce – approbation desdites conventions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont décrites.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Xavier Coirbay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Monsieur Xavier COIRBAY en qualité d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Bernadette Chevallier-Danet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Bernadette CHEVALLIER-DANET.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Charrier en qualité d’administrateur en remplacement de Dr. Jean-Claude Marian). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination de Monsieur Philippe CHARRIER, en qualité d’administrateur coopté par le Conseil d’administration du 28 mars 2017, en remplacement de Dr. Jean-Claude MARIAN, démissionnaire, pour la durée restante du mandat de Dr. Jean-Claude MARIAN, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Joy Verlé en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Alain Carrier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination de Madame Joy VERLÉ, en qualité d’administrateur coopté par le Conseil d’administration du 27 avril 2017, en remplacement de Monsieur Alain CARRIER, démissionnaire, pour la durée restante du mandat de Monsieur Alain CARRIER, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de  la  rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration sur cette période, tels que figurant dans le document de référence 2016 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de  la  rémunération due ou attribuée à Monsieur Yves LE MASNE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yves LE MASNE, Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2016 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de  la  rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence 2016 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Claude Marian, pour la période du 1er janvier 2017 au 28 mars 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, au titre de l’exercice 2017, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Claude MARIAN, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2016 au paragraphe 3.1.7.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Charrier, à compter du 28 mars 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, au titre de l’exercice 2017, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe CHARRIER, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2016 au paragraphe 3.1.7.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, à compter du 1er janvier 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, au titre de l’exercice 2017, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat à Monsieur Yves LE MASNE, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2016 au paragraphe 3.1.7.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, à compter du 1er janvier 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve au titre de l’exercice 2017, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat à Monsieur Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2016 au paragraphe 3.1.7.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à tout moment.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :
a) d’animer le marché ou d’assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
b) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ;
c) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
d) de les annuler par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce ;
e) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur ; ou
f) la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration, appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :
a) le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, ne pourra être supérieur à 150 (cent-cinquante) € par action ;
b) le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises ; étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme ; et
c) le montant maximal susceptible d’être consacré à ces achats, sur la base du capital social constaté le 10 avril 2017, serait ainsi de 907 661 505 (neuf cent sept millions six cent soixante et un mille cinq cent cinq) €.

Ces limites sont fixées sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, procéder à tous ajustements prévus ci-dessus et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Cette résolution prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital social ;
2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’Administration ;
3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, et notamment :
a) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant,
b) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et
d) procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016 dans sa quatorzième résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Introduction dans les statuts de dispositions relatives au mandat de Président d’honneur du Conseil d’Administration et modification statutaire en conséquence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
– d’ouvrir la faculté au Conseil d’administration de désigner un Président d’Honneur du Conseil d’Administration, personne physique et ancien Président du Conseil d’Administration, qui pourra être invité aux réunions du Conseil d’Administration où il disposera d’une voix purement consultative, et qui devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil ;
– en conséquence, de créer un nouvel article 20 des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 20 – PRESIDENT D’HONNEUR

Le Conseil d’Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d’honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d’Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d’Administration où il disposera d’une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil. »

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.