1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de Surveillance et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 14 445 073 € et une perte d’un montant de 4 547 898,53 €, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de Surveillance et (iii) du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires 16 425 000 € et une perte consolidée du groupe d’un montant de 1 504 000 €, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des observations du conseil de surveillance et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes, décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2016 qui s’élève à 4 547 898,53 € au compte report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu’une charge de 8 672 € visée à l’article 39-4 du Code général des impôts a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

4ème résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AIRBUS DS SAS, laquelle vient aux droits de EADS SECURE NETWORKS à la suite de la fusion-absorption de cette dernière par AIRBUS DS SAS.

L’assemblée générale nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2022, M. Jean CHERBONNIER, domicilié 21, boulevard Montparnasse, 75006 Paris, France en qualité de membre du conseil de surveillance.

5ème résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale prend acte de l’arrivée à terme du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AGC MANAGEMENT et renouvelle celui-ci pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2022. L’assemblée générale est informée de la désignation par la société AGC MANAGEMENT de M. Jérôme FERAUD, en qualité de représentant permanent au Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Marc VILLECROZE.

L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACT FINANCE et renouvelle celui-ci pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2022.

6ème résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes et d’un nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant). — L’assemblée générale prend acte de l’arrivée à terme du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet CLERE ET ASSOCIES qui n’a pas souhaité que son mandat soit renouvelé et nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2022, le cabinet AECD, domicilié 19, avenue de Messine à Paris (75008) en qualité de Commissaire aux comptes.

7ème résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de Surveillance et (iii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

8ème résolution (Approbation du montant global annuel des jetons de présence du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale approuve la proposition de fixer le montant annuel des jetons de présence du Conseil de Surveillance à 53 000 euros.

16ème résolution (Quitus aux membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, donne aux membres du Conseil de Surveillance quitus de leur mission pour ledit exercice.

17ème résolution (Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, donne aux membres du Directoire, quitus de leur mission pour ledit exercice.

18ème résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Directoire, à acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :

1) prix maximal d’achat par action : trois euros cinquante (3,50 €) (hors frais d’acquisition)

2) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : quarante mille euros (40 000 €)

3) étant entendu que :
(i) légalement, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra en tout état de cause excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats,
(ii) le Directoire aura possibilité de subdéléguer l’exécution de ces opérations à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions /sur actions propres notamment en vue de :

1) leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou

2) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou

3) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

4) de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou

5) de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Directoire aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation selon les modalités dont elle est assortie, tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

19ème résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

1) délègue, au Directoire, sa compétence à l’effet de procéder, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à un ou plusieurs augmentations de capital social immédiates et/ou à terme par émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 716 180 € auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des vingtième et vingt deuxième résolutions
(ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des vingtième et vingt deuxième résolutions

3) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit

4) décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, et devra être comprise entre :
(i) La moyenne pondérée des vingt dernières transactions opérées sur l’action Traqueur à la clôture de la dernière séance de cotation au moment de la décision d’utilisation de la présente délégation fixant le prix de souscription
(ii) 2,64 € (deux euros soixante-quatre centimes) par action

5) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus pour les actions

6) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante

8) décide que le Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter, au sein des catégories définies à la résolution suivante, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus
(ii) fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables
(iii) en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital de la Société telle que des obligations convertibles, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société
(v) limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission
(vi) accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce
(vii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts
(viii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital
(ix) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
(x) d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés

9) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

10) rappelle que pour le cas où le Directoire ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

20ème résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède,

1) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la délégation qui précède et des vingt deuxième résolution ci-après, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération pour les personnes morales et de 10 000 € par opération pour les personnes physiques
(ii) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou © permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération pour les personnes morales et de 10 000 € par opération pour les personnes physiques
(iii) du personnel que le Directoire déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l’étranger de la Société ou de ses filiales
(iv) toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce

2) décide de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

21ème résolution (Délégation de compétence au Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1) autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux exécutifs non-salariés qu’il déterminera qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société

2) prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées

3) décide que les attributions interviendront au profit de tout bénéficiaire désigné par le Directoire selon un plan arrêté par ce dernier et approuvé par le Conseil de Surveillance portant sur des actions réparties en quatre tranches égales représentant pour chaque plan 4 % au plus du capital pleinement dilué de la Société, chacune de ces tranches devant être assortie d’un critère d’attribution définitive lié à la cession de la Société

4) décide que le Directoire déterminera après avis du Conseil de Surveillance l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères détaillés d’attribution des actions dans le respect des principes d’attributions définis ci-dessus

5) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au maximum fixé par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, auquel s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Directoire aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Directoire

6) décide que le Directoire fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :
(i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive
(ii) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée
(iii) étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation
(iv) toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Directoire
(v) prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société

7) confère en conséquence tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
(i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes
(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les mandataires exécutifs non-salariés des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux
(iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions
(iv) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières
(v) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales
(vi) arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale
(viii) le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA
(ix) fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code

9) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux

10) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

22ème résolution (Délégation de compétence au Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code monétaire et financière et L.225-136 3° du Code de commerce)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1) décide de déléguer au Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225–136–3°, et L.225-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier

2) autorise le Directoire à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que les obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non

3) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus

4) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
1) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que les obligations convertibles) est fixé à 716 180 € auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, sans préjudice du plafond légal applicable aux placements privés rappelé ci-après ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu (a) de la présente résolution et (b) des dix-neuvième et vingtième résolutions; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation)
2) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères, ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de (a) la présente résolution et (b) des dix-neuvième et vingtième résolutions,
3) 3décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, et et devra être comprise entre :
(i) La moyenne pondérée des vingt dernières transactions opérées sur l’action Traqueur à la clôture de la dernière séance de cotation au moment de la décision d’utilisation de la présente délégation fixant le prix de souscription
(ii) 2,64 € (deux euros soixante-quatre centimes) par action

5) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus pour les actions

6) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :
(i) de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation
(ii) de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs
(iii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables
(iv) de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution
(v) en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
(vi) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
(vii) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
(viii) déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières
(ix) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois
(x) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
(xi) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital
(xii) limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission
(xiii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation
(xiv) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés

7) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

8) décide que la présente délégation est valable jusqu’au 30 juin 2018

9) rappelle que pour le cas où le Directoire ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

23ème résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à une augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) délègue, au Directoire, sa compétence à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail

3) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail

4) fixe au 30 juin 2018 la durée de la délégation

5) décide que le Directoire, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites
(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables
(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital
(iv) fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur
(v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts
(vi) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital
(vii) d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

24ème résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou à toute personne qu’il se substituerait en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales en suite des présentes résolutions.

9ème résolution (Nomination de Monsieur Fabien PIERLOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du terme du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Airbus DS SAS venue au droit de EADS Secure Networks à la suite de la fusion absorption de cette dernière par Airbus DS SAS et décide de nommer M. Fabrice PIERLOT, domicilié 46 avenue des Sycomores, 75016 Paris, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

10ème résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marc LAETHEM en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du terme du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AGC Management et décide de nommer M. Jean- Marc VAN LAETHEM, domicilié 13 rue de la Fontaine, Hameau de Bray, 60810 Rully, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

11ème résolution (Nomination de Monsieur Patrick NOBLEAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du terme du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société A.C.T. Finances et décide de nommer M. Patrick NOBLEAUX, domicilié 2 allée Claude Monet, 92300 Levallois Perret, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

12ème résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du terme du mandat du commissaire aux comptes AUDIT FINANCE CLERE ET ASSOCIES et décide de nommer la société la société KPMG S.A, dont le siège social est 2 avenue Gambetta Tour Eqho, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 775 726 417 R.C.S de Nanterre en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

13ème résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer société GRANT THORNTON, dont le siège social est 29 rue du Pont, 92200 Neuilly sur seine, immatriculée sous le numéro 632 013 843 R.C.S de NANTERRE, en qualité de co-commissaire aux comptes, pour une durée statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

14ème résolution (Révocation de Monsieur Gille GRANIER de son mandat de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Gilles GRANIER de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, ladite révocation prenant effet à la date de la présente Assemblée générale.

15ème résolution (Révocation de Monsieur Hugues ROUGIER de son mandat de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Hugues ROUGIER de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, ladite révocation prenant effet à la date de la présente Assemblée générale.