Première résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

- du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;

- des rapports des Commissaires aux comptes ;

- du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 168 648 €.

Deuxième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution. – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de 11 275 770 € comme suit :

- distribution d’un dividende de 0,60 € par action, soit 4 726 589 € ;

- report à nouveau créditeur du solde de 6 549 181 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 juillet 2017.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’un dividende de respectivement 0,25 €, 0,30 € et 0,50 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2013, 2014 et 2015.

Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de cent quarante mille (140 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2017.

Sixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Yves de Talhouët, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Septième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Carole Desport, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Desport a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Huitième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022, la société KPMG S.A., Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire.

La société KPMG S.A. a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Neuvième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022, la société Salustro Reydel S.A., Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant.

La société Salustro Reydel S.A. a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Dixième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire sur l’année 2016 figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Onzième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire sur l’année 2016 figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Douzième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, sur l’année 2017, au président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Treizième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, sur l’année 2017, au directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : quatre-vingt (80) euros ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : cinquante millions (50 000 000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :

- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’étant pas limitée ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution. – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les neuf premières résolutions.