Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 12 568 milliers d’euros,
et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 33 030 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, s’élevant à 12 567 748,78 euros :


En euros
Origine des sommes à affecter

Bénéfice net de l’exercice
12 567 748,78
Report à nouveau antérieur
82 782 768,70
Total
95 350 517,48
Affectation

À la réserve légale
1 668,87
Au paiement d’un dividende de 0,57 € par action
17 013 593,13
Au report à nouveau
78 335 255,48
Total
95 350 517,48

prend acte de ce que :
ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2016, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du coupon,
le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du coupon,
fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,57 euro,
décide que le dividende sera détaché de l’action le 8 juin 2017 et mis en paiement le 10 juillet 2017,
prend acte de ce que ce dividende est éligible, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,
et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende net par actions (en euros)
Montant total de la distribution (en euros)
Abattement prévu par l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts
2013
0,60
17 465 824
40 %
2014
0,64
18 955 797
40 %
2015
0,57
16 827 919
40 %

Quatrieme résolution – Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016 en actions nouvelles
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
ayant constaté que le capital est entièrement libéré,
décide, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,57 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,285 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dans les conditions prévues par l’article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,62 euro par action mis en distribution, soit 0,31 euro par action), une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,
décide :
que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte,
que cette option devra être exercée entre le 8 juin 2017 et le 28 juin 2017 inclus, par l’actionnaire en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l’intégralité de leur dividende en numéraire,
que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro supérieur,
que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 10 juillet 2017, et qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2017,
que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jacques Pétry, Président-Directeur Général (période du 1er janvier au 31 mai 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Pétry, Président-Directeur Général (période du 1er janvier au 31 mai 2016), tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

Sixième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d’Administration (période du 1er juin au 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d’Administration (période du 1er juin au 31 décembre 2016), tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

Septième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (période du 1er juin au 31 décembre 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (période du 1er juin au 31 décembre 2016), tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du 1er janvier 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et, partant, du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à compter du 1er janvier 2017, à raison de l’exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux non exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016, au Président du Conseil d’Administration), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er janvier 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et, partant, du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à compter du 1er janvier 2017, à raison de l’exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2016, au Directeur Général), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Dixième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce,
prend acte de ce qu’aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce non encore approuvé par l’Assemblée Générale n’a été autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Pétry
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Pétry arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jacques Pétry, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Financière Hélios
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de la société Financière Hélios arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Financière Hélios, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Michèle Remillieux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de Mme Michèle Remillieux arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Michèle Remillieux, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution – Nomination aux fonctions d’Administrateur de la société Bpifrance Investissement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de nommer la société Bpifrance Investissement aux fonctions d’Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Seizième résolution – Nomination aux fonctions d’Administrateur de M. Frédéric Moyne
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de nommer M. Frédéric Moyne aux fonctions d’Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dix-septième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,
décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :
d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s’y substituerait,
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,
décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital,
le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat,
le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d’euros,
le prix d’achat par action ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu,
prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2016, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Dix-huitième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2016, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :
d’actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l’attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,
dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,
décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200 millions d’euros, étant précisé que :
ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l’article L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce,
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :
décider de l’émission de titres,
déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment:
déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options),
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la dix-neuvième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingtième résolution,
conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et pour un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n’excédant pas 15 % du nombre d’actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l’émission initiale),
décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l’émission initiale est réalisée,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financiers des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingt-et-unième résolution,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans d’épargne groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans),
et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé :
que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 30 % du capital fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre :
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou
le cas échéant, de la décote, décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables,
fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés,
arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,
décide que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d’Administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé :
que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,
qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,
décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-troisième résolution – Proposition à l’Assemblée Générale de mettre fin, par anticipation, aux délégations de compétence consenties au Conseil d’Administration par les treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 28 mai 2015
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de mettre fin par anticipation aux délégations de compétence consenties au Conseil d’Administration par les treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 28 mai 2015.

Vingt-quatrième résolution – Modification des dispositions de l’article 5 des statuts relatives à la compétence du Conseil d’Administration en matière de transfert de siège social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de modifier l’article 5 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
« Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration qui sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. »
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.