Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 20 821 337,50 €.
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 60 727 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l’ensemble consolidé de 11 924 967 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit 20 821 337,50 €, comme suit :

Résultat de l’exercice
20 821 337,50
Report à nouveau antérieur négatif
-7 126 759,97
Affectation à la réserve légale
-178 859,13
Total distribuable
13 515 718,40
Dividende ()
1 017 234,60
Report à nouveau
12 498 483,80
TOTAL
13 515 718,40
() Le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016 hors actions auto-détenues, soit 1 695 391 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues et la levée éventuelle des options de souscription.

Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2017 et le dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2017 après déduction des prélèvements sociaux.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.

Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Claude Vibert-Guigue et de Monsieur Eric Delafontenelle). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de :
– Madame Claude VIBERT-GUIGUE,
–Monsieur Eric DELAFONTENELLE,

pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d’administration, à un montant de 100 000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2017 et le 30 juin 2018.

L’assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d’administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 27 décembre 2016, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 21 juin 2016 au conseil d’administration aux termes de sa dixième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d’administration, à compter du 28 décembre 2017 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d’actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l’assemblée générale du 21 juin 2016, soit à compter du 28 décembre 2017, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :

– d’assurer la liquidité du marché de l’action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,
– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, © de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
– de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 110 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 5 € (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu’indiqués ci-dessous.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres composant le capital après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d’euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10 % du capital social mentionné ci-dessus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l’effet de :
– procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,
– établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,
– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 28 décembre 2017.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 27 décembre 2017, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 21 juin 2016 au conseil d’administration aux termes de sa onzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d’administration prendra une décision d’annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d’administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 28 décembre 2017, et confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 28 décembre 2017, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d’émissions, de fusions et d’apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Dixième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2015 au terme de sa 11ème résolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 juin 2015 aux termes de sa 11ème résolution visant l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Onzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2016 au terme de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 21 juin 2016 aux termes de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société et l’émission de bons de souscription d’actions.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

a) d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l’émission en numéraire, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;

b) d’autoriser le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires des bons d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 186 493 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s’imposerait ;

c) conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons ;

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

Le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(i) En l’absence d’augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :
– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,

– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

(ii) Dans l’hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons,
– le prix d’émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital ;

– si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital.

Les émissions d’actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L’assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet :
— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;
— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;
– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription, ainsi que leur date de jouissance ;
– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
– de prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;
– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions – avec suppression du droit préférentiel de souscription – réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L.3332-18 du Code du travail.

Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.