PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés et se soldant par une perte de 2 744 834 €.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration et Directeur Général établi conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-235 du même Code.

L’Assemblée générale ordinaire approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 223 quater du Code général des impôts pour un montant global de 14 427 € avec un impôt correspondant de 4 809 €, toutefois l’impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide d’imputer la perte de l’exercice de 2 744 834,20 € sur le report à nouveau antérieur de 4 517 364,96 € ajusté du montant du dividende non versé sur les titres auto-détenus, soit un report à nouveau après affectation du résultat de 1 772 530,76 €, qui se décompose comme suit :

Perte de l’exercice
-2 744 834,20 €
Report à nouveau antérieur
4 517 364,96 €

———————
Report à nouveau après affectation du résultat
1 772 530,76 €

Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide la distribution d’un dividende prélevé sur le compte « Autres réserves » de 1 235 237,50 €.

En conséquence, il reviendra à chaque action, un dividende de 2,50 €, mis en paiement, sans frais, dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement prévu par l’article 158 du Code Général des Impôts et calculé sur la totalité de son montant.


Conformément à l’article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont mentionnés ci-après :

Exercice
Dividende distribué
Montant éligible à l’abattement art.158 CGI
Montant non éligible à l’abattement
Exercice 2013
2,25 €
2,25 €
0 €
Exercice 2014
2,50 €
2,50 €
0 €
Exercice 2015
2,75 €
2,75 €
0 €

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice consolidé de
583 470 €.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce. Elle approuve chacune des conventions qui en font l’objet.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve le mode de calcul et l’attribution des éléments fixes et variables composants la rémunération totale 2016 ainsi que les avantages en nature du président directeur-général, seul mandataire social de la société NSC Groupe SA. La rémunération globale se compose :

– d’une partie fixe, payée sur 13 mois s’élevant à 239 K€, comprenant l’avantage en nature d’un véhicule de fonction,

– d’une partie variable plafonnée à 4/13 de la rémunération annuelle fixe brute. Cette partie variable est basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques. Le Comité des rémunérations et nominations s’est réuni le 28 février 2017 et a établi que cette partie variable s’élèverait à 33 K€ au titre de la performance réalisée en 2016.

– d’une retraite sur complémentaire dont la charge annuelle pour l’entreprise s’élève à 6 % de la rémunération annuelle brute, avec un maximum de complément annuel de retraite s’élevant à 8 % de la dernière rémunération annuelle brute,

– de jetons de présence pour un montant de 12 K€ net des prélèvements sociaux,

– du bénéfice du « Régime de garantie sociale en cas de perte du mandat social » servi par la GSC.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après :

– Prix d’achat maximal par action
100 €
– Prix de vente minimal par action
50 €
– Nombre maximal d’actions
10 %

Le prix maximum des 16 741 actions restant à acquérir ne pourra pas dépasser 1 674 100 €.


Les actions acquises en application de la présente résolution pourront l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant, de gré à gré, par blocs d’actions en vue de :

– L’animation du marché avec la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.

– L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

– L’attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d’achat d’actions et/ou de stock options.

– L’annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’approbation par une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration devra procéder à l’information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2016.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire décide, conformément à l’article 20 des statuts, d’arrêter à 108 000 euros le montant maximum des jetons de présence annuels alloués au Conseil d’administration et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part. Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2016 qui plafonnait le montant maximum annuel des jetons de présence à 100 000 euros. Cette augmentation est liée au renforcement du Comité Stratégique à compter du 1er janvier 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts, Monsieur Bruno AMELINE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit en qualité d’administrateur pour une durée trois années dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts, Madame Nadia KOCH, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit en qualité d’administrateur pour une durée trois années dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts, Madame Sonia SIKORAV, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réelit en qualité d’administrateur pour une durée trois années dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts, Monsieur Régis BELLO, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat venu à échéance de la société EINHORN, MAZARS & GUERARD, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelé à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat venu à échéance de la société FIDUCIAIRE DE REVISION SA , en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelé à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, constate l’échéance du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société FIDUCIAIRE DU COMMERCE ET DE L’INDUSTRIE SA à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire. En conséquence, ledit mandat du Commissaire aux comptes suppléant ne sera pas renouvelé.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, constate l’échéance du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société ALPHA AUDIT à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire. En conséquence, ledit mandat du Commissaire aux comptes suppléant ne sera pas renouvelé.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation de capital social en numéraire dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail.


En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale extraordinaire décide :

– que le Président du Conseil d’administration disposera d’un délai de 6 mois pour mettre en place un Plan d’Épargne d’Entreprise en les conditions prévues à l’article L.3332-16 du Code du Travail ;

– d’autoriser le Conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de dix huit mois, à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérents audit Plan d’Épargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, et à réduire le capital à due concurrence.

L’excédent de la valeur de rachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves ou de primes.

Par le seul fait de leur annulation, les actions qui en feront l’objet perdront tous les droits y attachés, notamment le droit aux bénéfices de l’exercice en cours.

La présente autorisation est donnée par période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire.

L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoir au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes et accomplir toutes les formalités requises à l’effet de réaliser, au vu des oppositions éventuelles et dans les conditions définies à la présente résolution, cette réduction de capital, constater le rachat et l’annulation desdites actions ainsi que la réduction de capital qui en découle et de modifier en conséquence les statuts de la société.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi.