Première résolution (Apports Partiels d’Actifs à la société Gfi – CIS de la branche complète et autonome d’activité dite “Solutions” – Approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport du Commissaire à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny, (iii) de l’avis défavorable du Comité d’Entreprise Gfi Informatique Ile de France, et (iv) du Traité d’Apport Partiel d’Actifs aux termes duquel la Société fait apport à titre d’apport partiel d’actifs placé sous le régime juridique des scissions à la société Gfi Conseil et Intégration de Solutions société par actions simplifiée au capital de 1 000 €, dont le siège est au 145, avenue Victor Hugo 93400 Saint-Ouen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 822 269 551 RCS Bobigny, de sa branche complète et autonome d’activité « Solutions ».

Approuve :

– dans toutes ses dispositions ledit apport partiel d’actif tel que figurant dans le Traité d’Apport Partiel d’Actifs ;

– l’évaluation de l’apport ainsi que sa rémunération par l’émission par la société Gfi Conseil et Intégration de Solutions de 8 650 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 €, émises au pair et entièrement libérées, toutes attribuées à la Société, ladite opération ayant un effet rétroactif juridique, comptable et fiscal au 1er janvier 2017 à zéro heure.

Deuxième résolution (Réalisation définitive de l’Apport Partiels d’Actifs). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires prend acte de ce que l’Apport Partiel d’Actifs ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de la réunion au cours de laquelle l’associée unique de la société Gfi Conseil et Intégration de Solutions devra prendre diverses décisions approuvant ledit Apport et procéder à l’augmentation corrélative du capital de la société Gfi Conseil et Intégration de Solutions.

A défaut de réalisation de cette condition, les première et troisième résolutions de la présente Assemblée seront privées d’effet.

Troisième résolution (Pouvoirs à conférer dans le cadre de l’apport partiel d’actifs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Traité d’Apport Partiel d’Actifs donne les pouvoirs les plus étendus au Président Directeur Général de la Société pour l’exécution des décisions prises ci-dessus et pour établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d’ordre comptable ou fiscal consécutives à l’Apport Partiel d’Actifs et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts ;
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;

3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et

4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution (Modification de l’article 13 bis des statuts relatif au collège des censeurs afin de prévoir d’augmenter leur nombre maximum). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de porter le nombre maximum de censeurs de cinq à huit membres.
En conséquence, le 1er paragraphe de l’article 13 bis des statuts est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

Ancien texte
Nouveau texte
La société est dotée d’un collège de cinq censeurs au maximum, nommés chacun pour une durée de trois ans, sur proposition du Conseil d’administration, par l’Assemblée Générale Ordinaire. Si un ou plusieurs sièges de Censeurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, le Conseil d’administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations qui seront soumises à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.
La société est dotée d’un collège de huit censeurs au maximum, nommés chacun pour une durée de trois ans, sur proposition du Conseil d’administration, par l’Assemblée Générale Ordinaire. Si un ou plusieurs sièges de Censeurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, le Conseil d’administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations qui seront soumises à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 23 191 170,60 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Septième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 32,1 millions d’euros.

Huitième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016, fait apparaître un résultat net de 23 191 170,60 euros.

Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce résultat net de la façon suivante :

Résultat de l’exercice 2016
23 191 170,60 euros
Affectation à la réserve légale
1 160 000,00 euros
Solde :
22 031 170,60 euros


Report à nouveau antérieur
34 917 975,64 euros


Résultat distribuable
56 949 146,24 euros

Dividendes
9 985 615,65 euros
Solde affecté en report à nouveau
46 963 530,59 euros

Ce dividende de 0,15 euro par action sera détaché de l’action le 26 mai 2017 et mis en paiement à compter du 30 mai 2017.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Le montant du dividende distribué sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts (CGI).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, le montant des revenus distribués au titre des trois précédents exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du CGI, ont été les suivants :


(en euros)
2015
2014
2013
Valeur nominale
2
2
2
Dividende par action
0,15
0,10
0,10
Montant total des dividendes versés
9 875 233
5 432 937
5 437 940
Montant des dividendes éligibles à l’abattement
9 875 233
5 432 937
5 437 940

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 330 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2017 et des exercices suivants.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, les jetons de présence.

Dixième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec la Société Auteuil Conseil relative à un complément d’honoraires au titre de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant en date du 23 février 2017 au contrat de prestations services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi Informatique, fixant un complément d’honoraires d’un montant de 316 666 euros hors taxes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au chapitre 4 paragraphe 4.1.2. – Rémunération des mandataires sociaux, page 95.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et de Directeur Général au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport complémentaire sur la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au chapitre 4 paraphe 4.5 – Rapport complémentaire sur la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, page 113.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (“Règlement MAR”) et du Règlement Délégué (UE) n ° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions Gfi Informatique représentant au maximum 10 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale, avec un prix maximum d’achat par action de 10 euros. Le nombre d’actions sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions ;

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

– attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées ;
– attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;
– animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;
– réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles. Il est précisé qu’en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

a) si d’une part, l’offre d’achat des titres Gfi Informatique est réglée intégralement en numéraire ;

b) si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours en entrant dans l’un des objectifs visés ci-dessus et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2016.

Quinzième résolution (Expiration du mandat d’administrateur de Madame Carolle Foissaud ; renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Carolle Foissaud pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue dans l’année 2020. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Lepeytre ; non remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Lepeytre décide de ne pas le renouveler ni le remplacer.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Lepeytre en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption préalable de la cinquième résolution, de nommer en qualité de censeur Monsieur Jean-Paul Lepeytre, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue dans l’année 2020.

Dix-huitième résolution (Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roy ; non-remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roy décide de ne pas le renouveler ni le remplacer.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Roy en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption préalable de la cinquième résolution, de nommer en qualité de censeur Monsieur Nicolas Roy, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue dans l’année 2020.

Vingtième résolution (Expiration du mandat de censeur de Monsieur Gérard Longuet ; renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption préalable de la cinquième résolution, de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Gérard Longuet pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue dans l’année 2020. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Prise d’acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, non-remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Patrick de Giovanni de sa qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le remplacer.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Patrick de Giovanni en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Patrick de Giovanni, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue dans l’année 2020.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux résolutions votées dans le cadre de la présente Assemblée générale des actionnaires.