Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 12 467 075,65 euros.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 12 435 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 4 145 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat groupe bénéficiaire de 12 140 544 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 12 467 075,65 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
12 467 075,65 €

Au compte « Autres réserves » qui s’établit à
19 461 022,65 €



Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2015
1 071 191,66 €
-
-
31/12/2014
754 328,48 €
-
-
31/12/2013
742 665,12 €
-
-

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 10 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, a après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce :

– prend acte qu’aucune convention nouvelle visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; et

– prend acte que les conventions conclues antérieurement et autorisées se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, telles qu’elles figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes .

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société ;

– décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ;


La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la Loi. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

– d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre de la reconduction du contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, tel qu’il a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2009, reconduit depuis cette date et tel qu’il est reconduit à compter de ce jour ;

– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

– décide que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) restera fixé à 15 euros, avec un plafond global de 7 303 579 euros, étant précisé que le prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

– prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution, ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions.

– décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société.

– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution :

– autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital, tant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;

– décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

– décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

– La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire sans droit préférentiel de souscription par placement privé, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, dans la limite de 20 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

– Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

– Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante mille euros (40 000 €) ;
le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros (5 000 000 €) d’euros ;
en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital par an) ; et
à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

– Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.


– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

– Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

– Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

– Décide :

conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

– Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

– Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante mille euros (40 000 €) ;
à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 9 309 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, sur la base du rapport des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation des augmentations de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Onzième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.