Première résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 17 avril 2007, nommé à titre provisoire en qualité d’administrateur Monsieur Martin Bitsch en remplacement de Monsieur Jens Peter Toft, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Martin Bitsch en qualité d’administrateur.

Deuxième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 921.073 actions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 20 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 18 421 460 euros,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable,

précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la cinquième résolution ci-après,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Troisième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la deuxième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 18.415,05 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Regeneron Pharmaceuticals, Inc. par l’émission de 368.301 actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune au prix de 8,63 euros l’une (prime d’émission incluse))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 18.415,05 euros, pour le porter de 460.536,80 euros à 478.951,85 euros, par l’émission de 368.301 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune,

décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 8,63 euros l’une, soit 0,05 euro de valeur nominale et 8,58 euros de prime d’émission et devront être libérées intégralement en numéraire par versements en espèces lors de leur souscription,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 368.301 actions nouvelles à la société Regeneron Pharmaceuticals, Inc.,

décide que la prime d’émission d’un montant total de 3.160.022,58 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé “prime d’émission”, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 6 novembre 2008 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividendes à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes à compter du premier jour de l’exercice en cours.

donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,
procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et
d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Cinquième résolution ( Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ayant pour objet de décider l’augmentation de capital susvisée et de la réalisation de ladite augmentation de capital, modification corrélative de l’article 6 des statuts, )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ladite résolution, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :

« Article 6 ~ CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de 478.951,85 euros. Il est divisé en 9.579.037 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, souscrites et intégralement libérées.

Il peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le code de commerce. »

Sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 160.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 500 millions d’euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire des Etats-Unis, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 160.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 160.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 500 millions d’euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse),

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

décider l’augmentation de capital ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;
déterminer le mode de libération des actions ;
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Septième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide de fixer à 59.109 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, étant précisé en outre que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajouté au nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la douzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 mai 2008 ne pourra pas excéder un total de 59.109 actions,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Huitième résolution ( Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixer à 1 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail.