Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, du rapport du Président du conseil d’administration sur la composition du conseil, et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Aéroports de Paris (la “Société”) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 398 188 349,87 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 303 585,78 euros et pour lequel a été supporté un impôt d’un montant de 104 525 euros. Le taux global d’Impôt sur les sociétés pour 2016 est de 34,43 % (en ce inclus la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés prévue par l’article 235 ter ZC du Code général des impôts).

Ce montant de dépenses et charges non déductibles correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du groupe de 435 208 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels 2016, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de 398 188 349,87 euros.
La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n’est effectué pour alimenter cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 1 055 163 189,26 euros et avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 9 décembre 2016, le bénéfice distribuable s’élève à 1 453 351 539,13 euros.
En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividende de 2,64 euros par action (soit un dividende total maximum de 261 255 989,28 euros) et d’affecter le solde résultant de la distribution au report à nouveau. Compte-tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,70 euro par action ayant été mis en paiement le 9 décembre 2016, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 1,94 euro par action.
Le solde du dividende sera mis en paiement le 9 juin 2017.
Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte “report à nouveau”.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

Exercices
Date de distribution
Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Dividende non éligible à la réfaction de 40 %
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2015
2 juin 2016
258 287 171,22 euros représentant un dividende par action de 2,61 euros
néant
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2014
1er juin 2015
241 463 868,88 euros représentant un dividende par action de 2,44 euros
néant
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2013
28 mai 2014
183 077 113,70 euros représentant un dividende par action de 1,85 euro
néant

De plus, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis en principe :
- à un prélèvement obligatoire, non libératoire, de 21 % conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts.
- à une retenue à la source de 15,5 % au titre de la CSG-CRDS conformément au 1° du I de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale.

Quatrième résolution (Approbation de conventions conclues avec l’Etat visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat, M. Augustin de Romanet et Mme Solenne Lepage ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l’Etat et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le conseil d’administration.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention conclue avec l’Etablissement public du Musée du Louvre visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, L’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l’Etablissement public du Musée du Louvre et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Sixième résolution (Approbation d’une convention conclue avec l’Etablissement public du Musée d’Orsay et du Musée de l’Orangerie visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, L’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l’Etablissement public du Musée d’Orsay et du Musée de l’Orangerie et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Septième résolution (Approbation d’une convention conclue avec la société Média Aéroports de Paris visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, M. Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Média Aéroports de Paris et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Huitième résolution (Approbation d’une convention conclue avec SNCF Mobilités visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec SNCF Mobilités et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des dépôts et consignations visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des dépôts et consignations et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Dixième résolution (Approbation d’une convention conclue avec l’Ecole Nationale Supérieure Louis Lumière visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l’Ecole Nationale Supérieure Louis Lumière et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Onzième résolution (Approbation d’une convention conclue avec l’établissement public du Château, du Musée et du domaine national de Versailles visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l’établissement public du Château, du Musée et du domaine national de Versailles et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Douzième résolution (Approbation d’une convention conclue avec ATOUT FRANCE visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec ATOUT FRANCE et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Treizième résolution (Approbation d’une convention conclue avec la RATP et le STIF visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat, M. Augustin de Romanet et Mme Solenne Lepage ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la RATP et le STIF et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Approbation d’une convention conclue avec Société de Distribution Aéroportuaire visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, M. Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec Société de Distribution Aéroportuaire et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Quinzième résolution (Approbation d’une convention conclue avec l’établissement public Paris Musées visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat et Mme Anne Hidalgo ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l’établissement public Paris Musées et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Seizième résolution (Approbation d’une convention conclue avec le Groupement d’intérêt public Paris 2024 visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, l’Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec le Groupement d’intérêt public Paris 2024 et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Dix-septième résolution (Approbation d’une convention conclue avec les sociétés Vinci Immobilier Développement Hôtelier (V.I.D.H) et Vinci Immobilier visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, le Groupe VINCI ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec Vinci Immobilier Développement Hôtelier (V.I.D.H) et Vinci Immobilier et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d’administration.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l’article L.6323-1 du Code des transports, sur les actions de la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers autorise le conseil d’administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l’article L.6323-1 du Code des transports, en vue de :
(a) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Aéroports de Paris par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(b) l’attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
© l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
(d) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
(e) l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, ou
(f) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(g) la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 5 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, étant rappelé qu’en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
L’assemblée générale ordinaire décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 170 euros, hors frais d’acquisition pour l’opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 140 euros, hors frais d’acquisition pour les autres opérations du programme.
Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 550 millions d’euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de rémunération, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016, du Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de novembre 2016 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de M. Augustin de Romanet pour son mandat de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport annuel de gestion au chapitre 5. auquel est joint le rapport du président présenté par le conseil d’administration.

Vingtième résolution (Avis sur les éléments de rémunération, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016, du Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de novembre 2016 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de M. Patrick Jeantet pour son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport annuel de gestion au chapitre 5 auquel est joint le rapport du président présenté par le conseil d’administration.

Vingtième-et-unième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Augustin de Romanet pour son mandat de Président-directeur général.

Vingt-deuxième résolution (Ratification du transfert du siège social de la société Aéroports de Paris (Seine-Saint-Denis)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le conseil d’administration de transférer le siège de la société au 1, rue de France à Tremblay-en-France (93290) en Seine-Saint-Denis.

Vingt-troisième résolution (Mise en conformité des statuts avec le titre II de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 avec modification des articles 1er “Forme”, 13 “Conseil d’administration”, 14 “Président du conseil d’administration – Direction générale”, 15 “Délibérations du conseil”, et 16 “Pouvoirs du conseil d’administration”). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide (i) de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du titre II de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, suite à la décision du conseil d’administration, prise conformément à l’article 34 I de ladite ordonnance, selon laquelle lesdites dispositions seront applicables à la Société à l’issue de la présente assemblée générale et (ii) ainsi de modifier les articles 1, 13, 14, 15 et 16 des statuts de la société ainsi qu’il suit. En conséquence :

- le texte de l’article 1er “Forme” des statuts s’établira désormais comme suit :
“Aéroports de Paris est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions particulières telles que l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, la loi n°2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, le code de l’aviation civile, la loi n°83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public et par les présents statuts.”
- le texte de l’article 13 “Conseil d’administration” des statuts s’établira désormais comme suit :
“I. Le conseil d’administration est composé de trois à dix-huit membres, désignés conformément à l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014. Dans ce cadre, le conseil d’administration comprend des membres nommés par l’Assemblée générale, le cas échéant conformément à l’article 6 de l’ordonnance précitée, un représentant de l’Etat nommé conformément à l’article 4 de ladite ordonnance et un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions légales applicables.
II. Le mandat des administrateurs est de cinq ans et expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2014 se poursuivront jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
III. L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit.
Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, chaque administrateur nommé par l’assemblée générale est révocable par elle.
A l’exception du représentant de l’Etat, des représentants des salariés et, le cas échéant des administrateurs nommés sur proposition de l’Etat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la société détenue sous la forme nominative.
Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la durée légale du travail.
Le conseil nomme un secrétaire qu’il peut choisir en dehors de ses membres.
Le conseil d’administration peut appeler des salariés de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil d’administration d’Aéroports de Paris élu par l’assemblée générale des actionnaires, il est fait application des dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce.
IV. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer auprès de la société des censeurs dont le nombre ne peut excéder quatre. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions de censeurs est de cinq ans. Elles expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur concerné. Les mandats des censeurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2014 se poursuivront jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles et peuvent se voir attribuer par le conseil d’administration une fraction des jetons de présence. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale. Les nominations de censeurs peuvent être faites à titre provisoire par le conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration par le Président du conseil d’administration et y assistent avec voix consultative.
V. Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.”
- L’assemblée générale décide et prend acte, en tant que de besoin, que l’application du titre II de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et les modifications des statuts prévues aux présentes n’affectent ni les mandats en cours des administrateurs et censeurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2014 , lesquels se poursuivront jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ni les mandats des administrateurs représentants des salariés qui se poursuivront jusqu’au 15 juillet 2019.
- le texte de l’article 14 “Président du conseil d’administration- Direction générale” des statuts s’établira désormais comme suit :
“Le président du conseil d’administration assure également la direction générale de la société. Il porte le titre de président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Elles peuvent être renouvelées dans les mêmes formes. Il peut y être mis fin dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Le conseil d’administration peut, sur proposition du président-directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques pour l’assister avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d’administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués.
Lorsque le président-directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président-directeur général.”
- L’article 15 “Délibérations du conseil” des statuts s’établira désormais comme suit :
“1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Par dérogation à l’alinéa 2 de l’article 12 de l’ordonnance du 20 août 2014, la majorité des membres du conseil d’administration peut, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence ou de télécommunications.
La convocation du conseil d’administration est effectuée dans les conditions fixées par le règlement intérieur. Le président-directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur les informations et documents nécessaires à l’exercice de sa mission.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président directeur-général ou, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs.
2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir, dans les conditions légales et réglementaires, que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par voie de visioconférence ou de télécommunication.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d’administration. Ce registre mentionne également le nom des administrateurs participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président-directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, le secrétaire du conseil d’administration, les directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.”
- Le 1er paragraphe de l’article 16 “Pouvoirs du conseil d’administration” des statuts s’établira désormais comme suit :
“Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.”
Le reste de l’article 16 est inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 18 “Conventions entre la société et ses dirigeants et actionnaires” des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 “Conventions entre la société et ses dirigeants et actionnaires” des statuts de la société afin d’harmoniser sa rédaction avec les dispositions légales actuellement en vigueur et, en conséquence, décide que ledit article s’établira désormais comme suit :
“Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, doivent être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autres que personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s’applique au président-directeur général et, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants, descendants de ces personnes ainsi qu’à toute personne interposée.”

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 20 “Assemblées générales” des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, afin d’harmoniser leur rédaction avec les dispositions légales actuellement en vigueur, que :
- le 1er paragraphe de l’article 20 “Assemblées générales” des statuts de la société est modifié et s’établira désormais comme suit :
“Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte de titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, à la date fixée par la loi et la réglementation applicable, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.”
- les 6ème et 7ème paragraphes de l’article 20 “Assemblées générales” des statuts de la société sont modifiés et s’établiront désormais comme suit :
“La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous.
Il est toutefois précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date à laquelle la qualité d’actionnaire est appréciée afin de déterminer le droit de participer à l’assemblée générale, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. "
Le reste de l’article 20 demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Cette délégation est octroyée au conseil d’administration de manière permanente.

Vingt-septième résolution (Nomination de Mme Geneviève CHAUX-DEBRY en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la 23ème résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer, sur proposition de l’Etat, Mme Geneviève CHAUX-DEBRY en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant le 11 mai 2017 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Michel MASSONI en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la 23ème résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer, sur proposition de l’Etat, M. Michel MASSONI en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant le 11 mai 2017 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de Mme Muriel PENICAUD en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la 23ème résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer, sur proposition de l’Etat, Mme Muriel PENICAUD en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant le 11 mai 2017 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Trentième résolution (Nomination de M. Denis ROBIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir approuvé aux termes de la 23ème résolution la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer, sur proposition de l’Etat, M. Denis ROBIN en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant le 11 mai 2017 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Trentième-et-unième résolution (Nomination de Mme Perrine VIDALENCHE en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir approuvé, aux termes de la 23ème résolution, la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer, sur proposition de l’Etat, Mme Perrine VIDALENCHE en qualité d’administrateur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant le 11 mai 2017 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Trente-deuxième résolution (Nomination de M. Gilles LEBLANC en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir approuvé, aux termes de la 23ème résolution, la modification de l’article 13 des statuts, décide de nommer M. Gilles LEBLANC en qualité de censeur, avec effet à la date de la première réunion du Conseil d’administration suivant le 11 mai 2017 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Trente-troisième résolution (Jetons de présence – Administrateurs et Censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, d’allouer une somme annuelle de 350 000 euros au conseil d’administration à l’issue de la présente assemblée générale, à titre de jetons de présence pour les administrateurs et d’honoraires pour les censeurs, à charge pour le conseil d’administration d’en décider la répartition.

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.