Première résolution (Approbation des comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende et option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2016 en actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2016 s’élève à 4 142 391 935,46 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 16 034 909 302,48 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 177 301 237,94 euros.

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :
Report à nouveau
14 072 820 267,24
euros
Dividende
6 104 480 970,70
euros

20 177 301 237,94
Euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 s’élève à 2 491 624 886, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2016, soit 2 430 365 862 actions, augmenté :

– du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2016, à savoir les 626 328 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ;
– des 23 206 171 actions créées et émises le 12 janvier 2017 dans le cadre du paiement du deuxième acompte trimestriel au titre de l’exercice 2016 ;
– des 37 426 525 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2016 et d’un prix de souscription de 40 euros par action.

En conséquence, un dividende de 2,45 euros par action, reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2016 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Trois acomptes chacun d’un montant de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 14 octobre 2016, 12 janvier 2017 et 6 avril 2017, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016 est de 0,62 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 juin 2017 et mis en paiement le 22 juin 2017.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,62 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

2015
2014
2013
Dividende global
(en millions d’euros)
5 937,8
5 823,5
5 637,8
Montant du dividende (a)
(en euros par action)
2,44
2,44
2,38
Montant des acomptes (a)
(en euros par action)
0,61 (b)
0,61 ©
0,61 (d)
0,61 (b)
0,61 ©
0,61 (d)
0,59 (b)
0,59 ©
0,59 (d)
Solde du dividende (a)
(en euros par action)
0,61
0,61
0,61
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.
(b) 1er acompte
© 2ème acompte
(d) 3ème acompte

L’Assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2016, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre.

Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’Assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le délai d’exercice de l’option débutera le 5 juin 2017, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 14 juin 2017 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 22 juin 2017 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
– en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
– modifier les statuts de la Société en conséquence ;
– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017 en actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre.

Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :
– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
– en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
– modifier les statuts de la Société en conséquence ;
– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social.

Au 31 décembre 2016, parmi les 2 430 365 862 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 10 587 822 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 232 448 764 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 595 901 120 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :

– des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société,
– des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe.

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

– soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
– soit attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ;
– soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
– soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
– soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
– soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2016.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Nomination de M. Mark Cutifani en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme administrateur M. Mark Cutifani, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Nomination de M. Carlos Tavares en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme administrateur M. Carlos Tavares, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Dixième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président-directeur général) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence auquel la Société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le Document de Référence 2016 (chapitre 6, point 5), ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée générale.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de Référence 2016 (chapitre 6, point 6).

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actions composant le capital de la Société, par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.