Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 767 143 826,77 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice net comptable de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
767 143 826,77 €
Report à nouveau antérieur
652 986 388,95 €
Dotation à la réserve légale
1 245 846,00 €
Bénéfice distribuable
1 418 884 369,72 €
Dividende distribué (1)
155 221 791,35 €
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2016 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.


L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 717 947 actions portant jouissance au 1er janvier 2016 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 155 221 791,35 euros correspondant à une distribution de deux euros et cinq centimes (2,05 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché de l’action le 25 mai 2017 et mis en paiement le 29 mai 2017.

Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit :

Exercice
2014
2015
2016
Dividende net par action (en euro)
1,85 (2)
1,90 (2)
2,05 (2)
(2) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours du dernier exercice clos ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale visés dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Marie-José Donsion en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Mme Marie-José Donsion en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 novembre 2016, en remplacement de Mme Claire Pedini démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Pandraud). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Marc Pandraud expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Morin). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Morin expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Nomination de Mme Yannick Assouad en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Yannick Assouad, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général.

Dixième résolution (Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée en 2016 au Président-directeur général). – L’assemblée générale, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen
n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes :

(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 125 euros.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

(ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 125 millions d’euros ;

(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que © toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

(ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

(iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

(v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

(vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 dans sa 8ème résolution.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

• décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

• confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet à compter de cette date toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.

Résolution A – non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société, pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai 2017 et le 12 juin 2017 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé, à compter du 22 juin 2017, uniquement en numéraire.

Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur ;
(ii) les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société ;
(iii) si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.