1. Résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (6 684 893) euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

2. Résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 41 265 218 euros.

3. Résolution – (Quitus aux administrateurs)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

4. Résolution – (Virement à un compte de réserves)
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2016 au compte « Réserve légale », soit 9 360 750 euros au compte « Autres réserves ». Ce compte est ainsi ramené d’un montant de 16 047 000 euros à un montant de 6 686 250 euros, soit un dixième du capital social.

5. Résolution – (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante, suite à l’adoption de la quatrième résolution :

Origine :
- Résultat déficitaire (perte) de l’exercice : (6 684 893) euros
- Report à nouveau antérieur : 24 910 euros

Affectation :
- Report à nouveau : 24 910 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euros ;
- Autres réserves : 6 659 983 euros ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 9 371 420 euros (après virement d’une quote-part de la réserve légale au comptes « Autres réserves ») à 2 711 437 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Distributions assimilées à un remboursement d’apport
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/13



10 029 375 €*
soit 0,75 € / action
31/12/14
32 094 000 €*
soit 2,40 €/action


0
31/12/15
26 745 000 €*
soit 2 €/action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté au compte report à nouveau

6. Résolution – (Approbation d’une distribution de prime d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un dividende d’un montant de 28 082 250 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit un dividende unitaire de 2,1 euros par action.

Le poste « Primes d’émission » est ramené d’un total de 98 996 276,19 euros à 70 194 026,19 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 11 juillet 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juillet 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 13.372.500 actions composant le capital social au 20 avril 2017 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

7. Résolution – (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celle visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

8. Résolution – (Renouvellement de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG Audit FS I, 2 avenue Gambetta Tour Eqho Nanterre 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, avec pour signataire Monsieur Régis Chemouny, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

KPMG Audit FS I n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion.

KPMG Audit FS I a déclaré accepter ses fonctions.

9. Résolution – (Renouvellement de DENJEAN & ASSOCIES, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle DENJEAN & ASSOCIES, société par actions simplifiée ayant son siège social 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 971 903, avec pour signataire Madame Céline KIEN, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

DENJEAN & ASSOCIES n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion.

DENJEAN & ASSOCIES a déclaré accepter ses fonctions.

10. Résolution – (Renouvellement de Monsieur John Kukral en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur John Kukral, né le 9 avril 1960 à Illinois (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 9 Rocky Point Rd Old Greenwich ct 06970 (Etats-Unis), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

11. Résolution – (Renouvellement de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jérôme Anselme, né le 18 décembre 1974 à Neuilly sur Seine (France), de nationalité française, demeurant 63 Harrington Gardens SW7 4JZ Londres (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

12. Résolution – (Renouvellement de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Erin Cannata, née le 3 avril 1989 à Connecticut (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 28 lbvaston Place Flat 3 – SW75NL Londres (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

13. Résolution – (Renouvellement de Madame Sophie Kramer en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Sophie Kramer, née le 10 novembre 1977 à Oullins (France), de nationalité française, demeurant 90 Harley Street W1G7HS Londres (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

14. Résolution – (Renouvellement de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Marc Besson, né le 2 février 1958 à Chelles (France), de nationalité française, demeurant 21 place de la Madeleine – 75008 Paris (France), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

15. Résolution – (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale décide de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

16. Résolution – (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Richard Wrigley, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 avril 2016)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Richard Wrigley tels que présentés dans le rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise et dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.

17. Résolution – (Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Raphaël Tréguier, Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Raphaël Tréguier tels que présentés dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.

18. Résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat tels que décrits dans ce rapport figurant dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.4.

19. Résolution – (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2016 dans sa 11ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cegereal par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa 20ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

20. Résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

21. Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

22. Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

23. Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 24ème résolution (résolution suppression du DPS par placement privé).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 24ème résolution (résolution suppression du DPS par placement privé).

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible.
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

24. Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé))
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 23ème résolution (résolution suppression du DPS par offre au public).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 23ème résolution (résolution suppression du DPS par offre au public).

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

25. Résolution – (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 23ème et 24ème résolutions (suppression du DPS par offre au public et par placement privé) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %.

26. Résolution – (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 22ème, 23ème et 24ème résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée

27. Résolution – (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

28. Résolution – (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique)
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32-II du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre.
2) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 66 862 500 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

Il est précisé que la mise en œuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu aux 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée.

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :
- le nombre de bons,
- le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
- les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée générale.

29. Résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

30. Résolution – (Modification de l’article 22 des statuts relatif au contrôle des comptes)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 22 des statuts “ Contrôle des Comptes” du Titre IV “Administration et direction générale – Contrôle de la Société” en remplaçant le texte actuel :

« Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.

Deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès ».

Par le suivant :

« Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. »

Le reste de l’article est inchangé.

31. Résolution – (Modification de l’article 23 des statuts relatif aux modalités de réunions des assemblées générales)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 9 de l’article 23 des statuts “ Modalités des réunions” du Titre V “Assemblées” en remplaçant le texte actuel :

« Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par l’administrateur dont le mandat est le plus ancien. »

Par le suivant :

« L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. »

Le reste de l’article est inchangé.

32. Résolution – (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et réglementaires)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de mettre les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

33. Résolution – (Formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.