Première résolution (Approbation, en tant que de besoin, de l’opération globale d’apport des 100 actions de la société Syngip B.V. au profit de la Société, de l’évaluation qui en a été faite et de la rémunération desdits apports). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry ;
(iii) de l’acte sous seing privé intitulé « Contribution in Kind Agreement » (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel la société Syturn B.V. et Monsieur Nenad Perisic font apport à la Société de 100 actions de Syngip B.V., société par actions de droit néerlandais (besloten vennootschap) inscrite au Registre du Commerce sous le numéro 63905310 et ayant son siège social Akenerstraat 25A, 6291BA Vaals, Pays-Bas (« Syngip »), pour une valeur totale de 2 500 000 €,

approuve, en tant que de besoin :
- l’opération globale d’apport de 100 actions Syngip par ses actionnaires au profit de la Société placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce (l’ « Opération »),
- la rémunération de l’Opération via (i) une augmentation du capital social d’un montant nominal de 1 862,00 € par l’émission de 37 240 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 873 114,15 €, (ii) l’émission de 69 161 bons d’attribution d’actions, donnant droit, sous réserve de l’atteinte de l’Objectif Industriel tel que défini dans la cinquième résolution, à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements afin de préserver les droits des porteurs des BAA GBE (tel que défini ci-après), d’un nombre maximum de 69 161 actions nouvelles de la Société, et (iii) le versement d’une soulte en numéraire de 44,66 €.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte qu’il a été convenu, dans le cadre de l’Opération, de rembourser les comptes courants des actionnaires dans les conditions et à hauteur des montants indiqués dans le Traité d’Apport.

Deuxième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 80 actions Syngip au profit de la Société, par la société Syturn B.V., (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry ; et
(iii) du Traité d’Apport,

approuve purement et simplement l’apport de 80 actions Syngip au profit de la Société effectué par la société Syturn B.V. (ci-après l’ « Apport Syturn ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Syturn B.V. de (i) 29 792 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 698 491,32 €, (ii) 55 329 bons d’attribution d’actions, donnant droit, sous réserve de l’atteinte de l’Objectif Industriel tel que défini dans la cinquième résolution, à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, et (iii) une soulte en numéraire égale à 31,03 €, comme résumé ci-après, et donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement à ladite soulte.

Apporteur
Nombre d’actions Syngip apportées
Valeur maximum de l’Apport Syturn
Nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société attribuées en rémunération de l’Apport Syturn
Nombre de bons d’attribution d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport Syturn
Soulte
Rémunération maximum de l’Apport Syturn
Syturn B.V.
80
2 000 000 €
29 792
55 329
31,03 €
2 000 000 €

Troisième résolution (Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 20 actions Syngip au profit de la Société, par Monsieur Nenad Perisic, (ii) de son évaluation et (iii) de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry ; et
(iii) du Traité d’Apport,

approuve purement et simplement l’apport de 20 actions Syngip au profit de la Société effectué par Monsieur Nenad Perisic, (ci-après l’ « Apport NP ») aux termes du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de Monsieur Nenad Perisic de (i) 7 448 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 174 622,83 €, (ii) 13 832 bons d’attribution d’actions, donnant droit, sous réserve de l’atteinte de l’Objectif Industriel tel que défini dans la cinquième résolution, à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, et (iii) une soulte en numéraire égale à 13,63 €, comme résumé ci-après, et donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement à ladite soulte.

Apporteur
Nombre d’actions Syngip apportées
Valeur maximum de l’Apport NP
Nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société attribuées en rémunération de l’Apport NP
Nombre de bons d’attribution d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport NP
Soulte
Rémunération maximum de l’Apport NP
Monsieur Nenad Perisic
20
500 000 €
7 448
13 832
13,63 €
500 000 €

Quatrième résolution (Augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 862,00 € par l’émission de 37 240 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05€ chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 873 114,15 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 874 976,15 €) en rémunération partielle des apports en nature des 100 actions Syngip, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry ; et
(iii) du Traité d’Apport,

et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
- décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à trois ci-dessus et de la satisfaction des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport, une augmentation du capital social de 1 862,00 € par l’émission de 37 240 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05€ chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 873 114,15 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 874 976,15 €), en rémunération partielle des apports en nature des 100 actions Syngip visés aux résolutions une à trois ci-dessus, au profit des apporteurs des 100 actions Syngip selon la répartition indiquée ci-dessous :

Apporteur
Nombre d’actions Syngip apportées
Nombre d’actions de la Société attribuées en rémunération
Syturn B.V.
80
29 792
Monsieur Nenad Perisic
20
7 448
Total
100
37 240

- décide que la différence entre le prix d’émission des 37 240 actions ordinaires nouvelles créées (soit 874 976,14 €) et la valeur nominale de ces 37 240 actions (soit 1 862,00 €) sera inscrite à un compte « prime d’apport » d’un montant de 873 114,15 € sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux ;

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, (i) à imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la réalisation de l’Opération et (ii) à prélever la valeur nominale des actions nouvelles ordinaires à provenir des bons d’attribution d’actions, le solde étant affecté à la dotation de la réserve légale de la Société.

Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux anciennes actions ordinaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Ces actions ordinaires nouvelles seront, par ailleurs, assujetties à une période de lock-up, laquelle s’achèvera soit par l’atteinte de l’Objectif Industriel tel que défini à la cinquième résolution, soit, au plus tard, deux ans suivant la date de la présente l’assemblée générale.

L’assemblée générale prend acte de ce que la Société devra procéder à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché organisé d’Alternext Paris ; cette admission devant intervenir dès que possible à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport et (ii) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 1 862,00 € visée à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts.

Cinquième résolution (Emission et attribution de 69 161 bons d’attribution d’actions, donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements, d’un nombre maximum de 69 161 actions nouvelles de la Société, en rémunération partielle des apports en nature des 100 actions Syngip, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements, d’un montant maximum de 3 458,05 € par l’émission de 69 161 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05€ chacune, assortie d’une prime d’émission globale de 1 621 521,14 € (soit un montant global (prime d’émission incluse) de 1 624 979,19 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ;
(iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce ;
(iv) du rapport du commissaire aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry ;
(v) du Traité d’Apport ; et
(vi) du projet d’acte sous seing privé intitulé « Agreement relating to the issuance and allocation of Free Warrant Shares » à conclure entre les apporteurs et la Société (le « Contrat d’Emission des BAA GBE») ;

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

- décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à trois ci-dessus et de la satisfaction des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport, l’émission et l’attribution de 69 161 bons d’attribution d’actions de la Société (les « BAA GBE ») en rémunération partielle des apports, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et suivant la répartition décrite ci-après :

Apporteur
Nombre d’actions Syngip apportés
Nombre de BAA GBE attribués en rémunération
Syturn B.V.
80
55 329
Monsieur Nenad Perisic
20
13 832
Total
100
69 161

- décide de fixer les caractéristiques des 69 161 BAA GBE conformément au Contrat d’Emission des BAA GBE») à conclure à l’issue de la présente assemblée générale entre les apporteurs et la Société, dont l’assemblée approuve les termes et conditions, étant précisé que les BAA GBE donneront droit à l’attribution d’actions nouvelles, sous réserve de l’atteinte, par les équipes de Syngip B.V., d’un jalon technique dans le développement d’un procédé de conversion de ressources carbonées gazeuses en isobutène au plus tard dans les deux années suivant la date de la présente assemblée générale (l’ « Objectif Industriel ») ;

- confère tous pouvoirs, sous réserve de l’adoption des résolutions une à trois ci-dessus et de la satisfaction des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à la signature du Contrat d’Emission des BAA GBE, constater l’atteinte de l’Objectif Industriel, constater la valeur nominale des actions émises par suite de l’atteinte de cet Objectif Industriel et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital social de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission et de l’attribution des BAA GBE ; et

- décide en conséquence, sous réserve de l’atteinte de l’Objectif Industriel, le principe d’une augmentation de capital maximum de 3 458,05 €, par l’émission de 69 161 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, assortie d’une prime d’émission globale de 1 621 521,14 €.

Dans ce cadre, l’assemblée générale constate, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution d’émission et d’attribution des BAA GBE emporte de plein droit, au profit des titulaires de BAA GBE, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles les BAA GBE donnent droit.

Les actions nouvelles issues des BAA GBE seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission et qui seront admises aux négociations sur le marché organisé d’Alternext Paris.

Les actions nouvelles issues des BAA GBE porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.

Le maintien des droits des titulaires de BAA GBE sera assuré conformément aux stipulations du Contrat d’Emission des BAA GBE.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater (i) la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Traité d’Apport et (ii) la réalisation définitive de l’émission des BAA GBE visée à la présente résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.