Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 août 2016, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2016, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 143 335 670,74 €. L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 181 709,36 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 69 049,55 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2016, du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2016 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 143 335 670,74 €, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice
143 335 670,74 €
Dotation à la réserve légale
(2 672,70) €
Report à nouveau antérieur
494 403 461,70 €
Bénéfice distribuable
637 736 459,74 €
Distribution d’un dividende de 0,32 € pour chacune des 290 070 433 actions
()(92 822 538,56) €
Affectation du solde au compte report à nouveau
544 913 921,18 €
() Ce montant porte sur la totalité des 290 070 433 actions émises par la Société au 31 août 2016; il sera ajusté en fonction du nombre d’actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société.

L’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de 0,32 € pour chacune des 290 070 433 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2016, soit un dividende global de 92 822 538,56 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

exercice clos le
31 août 2015
31 août 2014
31 août 2013(3)
Nombre total d’actions(1)
276 405 154
275 329 159
274 345 875
Dividende distribué par action
0,32 €
0,32 €
0,32 €
Montant total distribué(2)
88 449 649.28 €
88 105 330,88 €
87 790 680 €
(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).
(2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France.
(3) Il est rappelé que le nombre total d’actions composant le capital de la Société a été multiplié par cinq le 25 février 2014, à l’ouverture du marché, en conséquence de la prise d’effet, à cette même date, de la division par cinq du pair de l’action. Le nombre total d’actions ayant donné droit au dividende ainsi que le montant du dividende par action, pour l’exercice clos au 31 août 2013, sont ici ajustés en conséquence.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 45 des statuts de la Société, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée :

1. décide d’accorder à chaque actionnaire une option, au choix de l’actionnaire, pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;

2. décide que l’option pour le dividende en actions portera sur la moitié du dividende mis en distribution ;

3. décide que cette option pour le dividende en actions sera ouverte du 25 janvier 2017 au 7 février 2017 pour permettre une livraison des actions le 14 février 2017. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 7 février 2017 au plus tard, recevra la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire. Les actions nouvelles émises en paiement des dividendes seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et porteront jouissance au 1er septembre 2016 ;

4. décide, pour la partie du dividende versée en numéraire, que ce dividende sera détaché de l’action le 25 janvier 2017 et mis en paiement le 14 février 2017 ;

5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

6. décide que si le montant des dividendes pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

7. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment, d’effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice des options, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (a) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (b) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou © en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ou (d) plus généralement, leur allocation aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi ou la règlementation en vigueur; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(v) de leur annulation éventuelle, en tout ou partie, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou

(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers ou dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le nombre d’actions que la Société pourra acheter en vertu de la présente autorisation ne dépassera pas 10% du nombre total d’actions qui composent le capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.

Les achats réalisés par la Société ne pouvant à aucun moment l’amener à détenir plus de 10% du capital social.

L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le cours maximum d’acquisition par titre est fixé à trente-cinq (35) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 janvier 2016 dans sa 5ème résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Gilberte Lombard venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Laure Hauseux, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Hauseux venant à expiration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Gerondeau, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vincent Gerondeau venant à expiration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020.

Dixième résolution (Nomination de la société Fidoma en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Fidoma en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre années venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020.

Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2015/2016 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.a. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.

Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2015/2016 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.b. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.

le 31 août 2016 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Madame Yannick Assouad, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2015/2016 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.c. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Madame Yannick Assouad, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l’autorisation soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale aux termes de la 6ème résolution, ou en vertu d’autorisations antérieures ou postérieures à la présente Assemblée Générale, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou de primes, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 16ème résolution par l’Assemblée Générale mixte du 14 janvier 2016.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 16ème à 21ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant aux dispositions contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation et aux termes des 15ème et 17ème à 21ème résolutions.

Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assorties d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;
© si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, la délégation donnée par la 10ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution, (b) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, et © que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation ;

3. décide, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que :
– conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et (iii) généralement, prendre toutes mesures, passer toutes conventions et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assorties d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public en France ou à l’étranger. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires de titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 18ème résolution ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par voie d’offres par placement privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et sur le plafond prévu à la 17ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 17ème résolution ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires;
– décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application de la 15ème résolution, de la 17ème résolution et/ou de la 18ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 15ème résolution, de la 17ème résolution et/ou de la 18ème résolution soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que par les pratiques de marché admises au jour de l’émission, soit à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ;

2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, sur le montant du plafond global prévu dans la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu dans la 17ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million deux cent mille (1 200 000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission, en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros, étant précisé (a) que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et sur le plafond prévu à la 17ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires;
– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois, l’émission en France et à l’étranger, en euro, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (a) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, (b) s’imputera sur le plafond global maximum d’augmentation de capital visé à la 15ème résolution et sur le plafond prévu à la 17ème résolution, et © qu’audit plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant entendu que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ;
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’évaluer les apports, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports et déterminer leurs caractéristiques ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
– de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions ;
– de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s’il estime qu’elle n’aura pas d’influence sur une telle offre publique, dès lors qu’elle correspond à la politique de rémunération du groupe ;

2. décide de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

3. décide de fixer à trois cent mille (300 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le montant nominal maximal des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global visé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L.3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
– de décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

9. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 14 janvier 2016.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.