Première résolution (Orientations 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments concernant les Orientations 2019 de la Société et de son groupe tels qu’annexés au rapport du conseil d’administration à la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Approbation de la poursuite d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Thierry Breton, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 et L.225-42-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve l’engagement présenté dans ce rapport souscrit au bénéfice de Thierry Breton, Président-Directeur Général relatif au régime de retraite à prestations définies.


Il est rappelé que :

1. Le Président-Directeur Général bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire applicable aux membres du Comité Exécutif du groupe achevant leur carrière au sein d’Atos SE ou d’Atos International SAS (relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale). La catégorie retenue est donc plus large que le seul cercle des mandataires sociaux.

2. L’application de ce régime de retraite à l’actuel Président-Directeur Général a été autorisée par le Conseil d’Administration le 26 mars 2009, approuvée par l’Assemblée Générale le 26 mai 2009 sous la 4e résolution, puis confirmée par le Conseil d’Administration le 17 décembre 2009.

3. Le Conseil d’Administration a, dans une délibération du 26 mars 2015, décidé volontairement de durcir les conditions d’acquisition des droits en les soumettant notamment à la réalisation de conditions de performance. Ces modifications ont été approuvées par l’Assemblée Générale de la Société le 28 mai 2015 sous la 10e résolution.

4. Le Conseil d’Administration a, dans une délibération du 24 novembre 2016, constaté la conformité de l’engagement aux dispositions de la loi MACRON (plafonnement des droits, conditions de performance).

5. L’acquisition de droits au titre du régime de retraite supplémentaire est soumise à des conditions de performance déterminées annuellement par le Conseil d’Administration d’Atos SE qui peut notamment se référer aux conditions de performance contenues dans les plans de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions ou à toute autre condition qu’il juge plus pertinente. Les trimestres civils complets afférents à des périodes postérieures au 1er janvier 2015 ne sont pris en compte dans la détermination du montant du complément de retraite que s’ils se rattachent à une année au cours de laquelle les conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration ont été réalisées. A défaut, les trimestres correspondants ne sont pas pris en compte dans la détermination du complément de retraite. Les périodes antérieures au 1er janvier 2015 sont également soumises à des conditions de performance et ne sont, de la même façon, prises en compte pour la détermination du montant du complément de retraite que si, pour chaque année, les conditions de performances alors arrêtées par le Conseil d’Administration, soit pour l’acquisition du plan de stock-options, soit pour l’acquisition des plans d’actions gratuites de performance, ont été réalisées.

6. Le Conseil d’Administration vérifie annuellement, avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions prévues et détermine l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant à Thierry Breton.

7. En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose qu’au moins deux tiers des années aient été validés au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance de Thierry Breton au Comité Exécutif sous l’exercice de ses différents mandats.

8. Le montant annuel du complément de retraite s’élève, sous réserve des conditions mentionnées ci-dessus, à 0,625 % de la rémunération de référence par trimestre civil complet d’ancienneté reconnue au sein du régime. La rémunération de référence est la moyenne des soixante dernières rémunérations mensuelles multipliée par douze.

Pour la détermination de cette rémunération de référence, sont uniquement pris en compte :

– le traitement de base du dirigeant mandataire social ;

– la prime annuelle d’objectifs effectivement versée au dirigeant mandataire social à l’exclusion de toute autre forme de rémunération variable. Cette prime annuelle est prise en compte dans la limite de 130 % du traitement de base.

9. Le montant annuel du complément de retraite versé dans le cadre du présent régime au Président-Directeur Général ne pourra être supérieur à la différence entre :

– 33 % de la rémunération de référence mentionnée ci-dessus ;

– et le montant annuel de ses retraites de base, complémentaires et supplémentaires.

10. Enfin, il est rappelé que le bénéfice du régime est soumis à une condition de présence minimale de cinq années au sein du Comité Exécutif. L’âge minimum pour bénéficier du régime est égal à l’âge légal de départ à la retraite prévu à l’article L.161-17-2 du Code de la sécurité sociale. De même l’âge de liquidation du complément de retraite est celui auquel la personne est en mesure de liquider sa pension de vieillesse du régime général à taux plein étant précisé que cet âge ne peut, en tout état de cause, être inférieur à celui visé à l’article L.161-17-2 précité.

Troisième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de Thierry Breton, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, longs termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Thierry Breton en sa qualité de Président-Directeur Général tels que décrits dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Breton). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Thierry Breton pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice social clos en 2018.

Cinquième résolution (Modification de l’article 19 des statuts : limite d’âge du Président du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 19 des statuts « BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION », en remplaçant le texte actuel :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. »

par le suivant :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 80 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. »

Le reste de l’article est inchangé.

Sixième résolution (Modification de l’article 23 des statuts : limite d’âge du directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 23 des statuts « DIRECTEUR GÉNÉRAL », en remplaçant le texte actuel :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office. »

par le suivant :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à 75 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office. »

Le reste de l’article est inchangé.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.