AGE - 30/09/08 (ADVERLINE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | ADVERLINE |
| 30/09/08 | Au siège social |
| Publiée le 25/08/08 | 3 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première Résolution (Approbation des modifications à la méthode d’évaluation définitive des actions KP Média apportées en nature à la société approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2007). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport du conseil d’administration,
— du rapport de monsieur Benoît Violier, commissaire aux apports désigné par ordonnance de monsieur le président du Tribunal de commerce de Paris,
— de l’avenant (l’ « Avenant ») à la convention d’apport en nature du 1er mars 2007 (la « Convention ») approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Adverline du 23 mai 2007 par laquelle monsieur Wilfried Granier a fait apport à la société de deux cent quarante (240) actions de la société KP Media – société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège social est 63 avenue de Villiers à Paris 17°, identifiée sous le numéro 451 095 590 R.C.S. Paris, (les « Actions »),
approuve les modifications suivantes apportées par l’Avenant à la méthode d’évaluation définitive des Actions :
« 1. Les parties conviennent que le résultat net avant impôt 2008 de KP Media servant de base à l’évaluation définitive des Actions apportées à Adverline sera pris en compte après neutralisation des intérêts sur la somme de trois cent mille euros (300 000 €) avancée par Adverline à KP Media passés en charges au cours de l’exercice 2008, et des produits comptabilisés par KP Media sur le placement de sa trésorerie dans la limite du montant en principal de la somme avancée par Adverline.
2. Dans l’hypothèse où le résultat net avant impôt 2008 de KP Media servant de base à l’évaluation définitive des Actions apportées à Adverline, serait inférieur à la somme de six cent mille euros (600 000 €), les parties conviennent qu’aucune action supplémentaire Adverline ne pourra être souscrite par Wilfried Granier sur exercice des BSA attachés aux actions Adverline remises en rémunération du prix provisoire. Les dits BSA seront par conséquent caducs de plein droit dès la détermination définitive de la valeur des Actions dans les conditions prévues par la Convention.
3. Dans l’hypothèse où le résultat net avant impôt 2008 de KP Media servant de base à l’évaluation définitive des Actions apportées à Adverline, serait supérieur à la somme de six cent mille euros (600 000 €), les parties conviennent que le complément d’évaluation des Actions sera égal à soixante pour cent (60 %) de dix (10) fois la différence entre le montant du résultat net 2008 et la somme de six cent mille euros (600 000 €).
Ainsi, à titre d’exemple, si le résultat net avant impôt 2008 de KP Media s’élève à huit cent mille euros (800 000 €), le complément d’évaluation des Actions sera égal à :
(800 000 € – 600 000 €) x 10 × 60 %
= 200 000 € x 10 × 60 %
= 2 000 000 × 60 % = 1 200 000 €»
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième Résolution (Modification des conditions d’exercice des 136 024 bons de souscription d’actions (BSA) attachés au 136 024 actions à bons de souscription d’actions (ABSA) émises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2007 en rémunération de l’apport en nature des actions
KP Média à Adverline). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes, décide :
— que les cent trente-six mille vingt-quatre (136 024) bons de souscription d’actions (les « BSA ») attachés aux cent trente-six mille vingt-quatre (136 024) actions à bons de souscription d’actions (les « ABSA ») émises en rémunération de l’apport en nature des Actions (au sens défini sous la première résolution) et attribuées en totalité à monsieur Wilfried Granier, apporteur en nature des Actions :
(i) seront caducs de plein droit dès la détermination définitive de la valeur des Actions, dans l’hypothèse où le résultat net avant impôt 2008 de KP Media servant de base à l’évaluation définitive des Actions serait inférieur à la somme de six cent mille euros (600 000 €) ;
(ii) ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre total d’actions Adverline supérieur à cent vingt six mille cent quatre-vingt-trois (126 183), soit pour chaque BSA, un nombre d’actions supérieur à 126 183/136 024, soit environ 0,926917308 ;
— de fixer le prix d’exercice des BSA à neuf euros et cinquante et un centimes (9,51 €).
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dernière résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.