Première résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, dans la limite d’un montant nominal global de 38 011 euros)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 38 011 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale en date du 28 juin 2016, fixé à 83 632,78 euros,

décide de fixer à 45,0 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris sur les cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

En conséquence, l’assemblée générale :

autorise le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de 3 636,20 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Troisième résolution (Modification des statuts en vue de l’introduction une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans les statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution de la présente assemblée, en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décide d’introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence 2016») :

les Actions de Préférence2016 ne pourront être émises qu’à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (telle que visées et définies à la troisième résolution de la présente assemblée) ;

le nombre d’Actions de Préférence2016 pouvant être émises est de 525 406 ;

l’admission des Actions de Préférence2016 aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

à l’exception des droits décrits ci-dessous, les Actions de Préférence2016 disposeront des mêmes droits que les actions ordinaires de la Société ;

les Actions de Préférence2016bénéficieront d’un droit de premier refus de 30 jours (suivant notification par la Société à chaque porteur d’Actions de Préférence2016) sur la souscription de tous emprunts par la Société ou l’émission de tous titres de dettes par la Société (à l’exception de toute ligne de crédit ouverte par un établissement bancaire au bénéfice de la Société, dans la limite de 1,5 million d’euros par ligne de crédit). Ce droit de préférence pourra être exercé par chaque porteur d’Actions de Préférence2016au prorata du nombre d’Actions de Préférence2016 détenu par chaque porteur ;

en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence2016 bénéficieront d’un droit préférentiel au boni de liquidation par rapport aux actions ordinaires, dans la limite de 12,3 millions d’euros ;

les Actions de Préférence2016 pourront être cédées. Dès leur cession, les Actions de Préférence2016 seront admises à la cotation sur Euronext Paris et chaque Action de Préférence2016 sera automatiquement et irrévocablement convertie en une actiona ordinaire de la Société ;

une Action de Préférence2016sera automatiquement et irrévocablement convertie en une action ordinaire de la Société si, pendant plus de 15 jours de bourse consécutifs, la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris dépasse 28,9 euros ;

les Actions de Préférence2016 seront automatiquement converties le 1er septembre 2020 (si elles n’ont pas au préalable été cédées ou converties en actions ordinaires) en un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société égal à la formule [12.362.768 / Moyenne Pondérée 2020] si, entre le 1er juin 2020 et le 30 juin 2020, la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris (la « Moyenne Pondérée 2020 ») est inférieure à 23,53 euros. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que la Moyenne Pondérée 2020 ne pourra être inférieure à 5,0 euros ;

si la conversion des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires de la Société entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ;

décide que les porteurs des Actions de Préférence2016 seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L. 225-99 alinéa 2 et L. 228-19 du Code de commerce) ;

décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence2016, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) et les Actions de Préférence2016(dénommées Actions C) ;

prend acte que la conversion des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

décide d’adopter les modifications statutaires, à compter de la conversion des Obligations Convertibles et de l’émission consécutive des Actions de Préférence2016, les articles 6, 7, 10 et 11 comme suit :

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL »

Le deuxième alinéa est remplacé par l’alinéa suivant :

« Il est divisé en 33.414.737 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions A »), de 33.999 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions B »), et de 525.406 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions C ») ».

« ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS »

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« Les Actions A entièrement libérées peuvent prendre la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les Actions B et C entièrement libérées prennent la forme nominative. Les Actions A, les Actions B et les Actions C donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ».

« ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES ACTIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS »

Le premier alinéa est remplacé par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les Actions A sont librement négociables. La transmission des actions ne peut s’opérer à l’égard des tiers et de la Société que par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité. Les Actions B et les Actions C sont cessibles dans les conditions prévues à l’article 11 des statuts ».

« ARTICLE 11 – DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ».

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Le capital de la société est composé d’Actions A, d’Actions B et d’Actions C.

I. Droits attachés aux Actions A

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sans préjudice des droits attachés aux Actions B, chaque Action A donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, et sauf droit de vote double prévu ci-après, chaque titulaire d’Actions A a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque Action A de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation.

II. Droits attachés aux Actions B

Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Le nombre d’Actions B pouvant être attribuées est de 33 999.

Seules les Actions B pouvant être converties en Actions A selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions B devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit. Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A.

En cas d’opérations intervenant avant que les Actions B ne soient convertibles et que le Conseil d’Administration n’ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu aux paragraphes III. 5. et 6. ci-dessous, le ratio conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.

De plus, en cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé, en espèces ou en nature, aux actionnaires (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le « Dividende »), le ratio de conversion sera ajusté de la manière suivante :

NRC = RC x [1 + (MDD / CA)] où :

• NRC signifie le nombre d’Actions A auquel les Actions B donnent droit ;
• RC signifie le nombre d’Actions A auquel les Actions B donnaient précédemment droit ;
• MDD signifie le montant du Dividende distribué par Action A ; et
• CA signifie le cours de l’action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) – pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Il est précisé qu’aucun ajustement ne sera effectué au titre du présent paragraphe si le même évènement donne lieu à un ajustement au titre des dispositions législatives ou réglementaires applicables précitées.

Pour les besoins de cet ajustement, la Conseil d’Administration calculera dans un premier temps le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours tel que cela est prévu au paragraphe III. 5. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.

Après que les Actions B soient devenues convertibles et que le Conseil d’Administration ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu aux paragraphes III. 5. et 6. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté tel que prévu ci-dessus), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions B pouvant alors les convertir librement ou, s’agissant du paiement d’un dividende, ne pas les convertir et néanmoins toucher le dividende en application du paragraphe e) ci-dessus.

S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Seules les Actions B pouvant être converties en Actions A selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droit de vote auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.

Elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions B ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions B sont précisés au paragraphe suivant.

III. Conversion des Actions B en Actions A

L’émission d’Actions B ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les Actions B deviennent convertibles en Actions A nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration puis d’une période de conservation d’une durée de quatre ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 1 à 10 ci-après. La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions B et la « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.

1. A compter de la Date d’Acquisition, les Actions B seront librement cessibles entre porteurs d’Actions B (en ce compris leurs ayants-droits et sociétés ou entités qu’ils contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement ou à des intermédiaires de marché.

2. Les Actions B ne pourront être converties que pendant une période de conversion de quatre années et un mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).

3. Durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions B disposera du droit de convertir un nombre d’Actions B en un nombre d’Actions A nouvelles ou existantes (au choix de la Société) qui sera fonction de la réalisation cumulée d’une condition interne (relative au nombre d’Actions B pouvant être converties) et d’une condition de cours (relative au nombre d’Actions A auxquelles chaque Action B donnera droit) telles que définies ci-après (les « Critères de Performances »).

4. Le nombre d’Actions B pouvant être converties sera déterminé en tenant compte du critère suivant (la « Condition Interne ») :

a) En cas de succès d’une Phase III relative aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions B pouvant être converties en Actions A sera égal à 18000 ;

b) En cas de succès de deux Phases III relatives aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions B pouvant être converties en Actions A sera égal à 28199 ;

c) En cas de succès de trois Phases III relatives aux indications développées par AB Science hors Mastocytose et Sclérose Latérale Amyotrophique, le nombre d’Actions B pouvant être converties en Actions A sera égal à 33999.

Le critère de succès est défini par la réussite du critère principal de l’étude sur l’analyse intérimaire ou l’analyse finale.

5. Le ratio de conversion des Actions B en Actions A sera déterminé en fonction du cours de bourse de l’action AB Science (la « Condition de Cours ») :

Les termes « Cours à l’Acquisition » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action AB Science des 20 séances de bourse précédant la Date d’Acquisition.

Les termes « Cours Final » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action AB Science des 120 séances de bourse précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours à l’Acquisition augmenté de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à 0, c’est-à-dire qu’aucune des Actions B qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne ne sera convertible ;

b) Si le Cours Final est strictement égal ou supérieur au Cours à l’Acquisition augmenté de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100, c’est-à-dire que chacune des Actions B qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne sera convertible en 100 Actions A ;

c) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours à l’Acquisition augmenté de 5 euros et (ii) une valeur inférieure au Cours à l’Acquisition augmenté de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à :

[(Cour Final – Cours à l’Acquisition – 5) / 15] x 100

Ce nombre étant arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

Il est précisé que ce ratio sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions B, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II. ci-dessus.

6. Le droit de convertir les Actions B en Actions A, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions B devenues convertibles conformément au paragraphe II. ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions B dans les conditions prévues au paragraphe 8. ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.

7. La réalisation des Critères de Performance sera constatée lors d’une réunion du Conseil d’Administration le plus rapidement possible après la Date d’échéance de la Période de Conservation. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange intervenant à compter de la Date d’Acquisition, le Conseil d’Administration pourra, à compter de la date à laquelle l’Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l’offre publique d’acquisition et/ou d’échange et sans attendre la Date d’échéance de la Période de Conservation, (i) décider de la convertibilité immédiate de l’intégralité des Actions B et (ii) déterminer le nombre d’Actions A auxquelles donneront droit les Actions B selon le degré de réalisation de la Condition de Cours. Pour les besoins de cette convertibilité anticipée, la définition de « Cours Final » ci-dessus signifie le prix offert aux actionnaires de la Société dans l’offre publique d’acquisition (ou, le cas échéant, la valorisation de l’action de la Société ressortant du ratio d’échange proposé en cas d’offre publique d’échange ne comprenant pas de branche en numéraire). En cas de plusieurs offres concurrentes et de surenchères, le « Cours Final » signifiera le prix de l’offre (ou, le cas échéant, la valorisation de l’action de la Société ressortant du ratio d’échange proposé en cas d’offre publique d’échange ne comprenant pas de branche en numéraire) la mieux disante.

8. Les Actions B qui ne pourront pas être converties en Actions A en fonction du degré de réalisation de la Condition Interne et, le cas échéant, de la Condition de Cours dans le cas 5.a) ci-dessus et les Actions B pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun une obligation pour la Société) être achetées par la Société à leur valeur nominale.

9. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions B non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L. 225-205 du Code de commerce.

10. Les Actions A nouvelles issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions B seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions A. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les Actions A.

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution des Actions B pourra intervenir avant la Date d’Acquisition à compter de la Date d’Attribution des Actions B parle Conseil d’Administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions A issues des conversions d’Actions B intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Si la conversion des Actions B en Actions A entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée spéciale.

IV. Droits attachés aux Actions C

Les Actions C et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Le nombre d’Actions C pouvant être émises est de 525 406.

A l’exception des droits décrits ci-dessous, les Actions C disposeront des mêmes droits que les actions ordinaires de la Société :

s’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action C donne droit à un droit préférentiel au boni de liquidation par rapport aux Actions A, dans la limite de 12,3 millions d’euros ;

les Actions de Préférence2016 bénéficieront d’un droit de premier refus de 30 jours (suivant notification par la Société à chaque porteur d’Actions de Préférence2016) sur la souscription de tous emprunts par la Société ou l’émission de tous titres de dettes par la Société (à l’exception de toute ligne de crédit ouverte par un établissement bancaire au bénéfice de la Société, dans la limite de 1,5 million d’euros par ligne de crédit). Ce droit de préférence pourra être exercé par chaque porteur d’Actions de Préférence2016au prorata du nombre d’Actions de Préférence2016 détenu par chaque porteur ;

Les Actions C disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions C. Les titulaires d’Actions C sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions C. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions C ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions C ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions C sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions C sont précisés au paragraphe suivant.

IV. Conversion des Actions C en Actions A

Chaque Action C sera, en cas de cession ou transfert, automatiquement et irrévocablement converties en une Action A.

Chaque Action C sera automatiquement converties en une Action A si, pendant plus de 15 jours de bourse consécutifs, la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, telle que constatée par le Conseil d’administration, dépasse 28,9 euros.

Toutes les Actions C seront automatiquement converties le 1er septembre 2020 (si elles n’ont pas au préalable été cédées) en un nombre d’Actions A égal à la formule [12.362.768 / Moyenne Pondérée 2020] si, entre le 1er juin 2020 et le 30 juin 2020, la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris (la « Moyenne Pondérée 2020 »), telle que constatée par le Conseil d’administration, est inférieure à 23,53 euros. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que la Moyenne Pondérée 2020 ne pourra être inférieure à 5,0 euros.

Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions C en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions A issues des conversions d’Actions C intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Si la conversion des Actions C en Actions A entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée spéciale ».

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Quatrième résolution (Modification des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du procès-verbal de l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles approuvant la signature d’avenants aux contrats d’émission d’obligations convertibles ou remboursables en actions (les « Obligations Convertibles ») en date du 23 mai 2013 conclus respectivement entre la Société et (i) JP SCP 3 Obo Valor Biotech II (le « Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech II »), (ii) JP SPC 3 Obo FGP Private Equity (le « Contrat JP SCP 3 Obo FGP Private Equity »), (iii) JP SCP 3 Obo Valor Biotech III (le « Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech III ») et (iii) JP SPC 5 Obo Valor Biotech IV (le « Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV ») et des projets d’avenants figurant respectivement en Annexe 1, Annexe 2, Annexe 3 et Annexe 4, autorise la signature par la Société d’un avenant :

Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech II, dans les conditions suivantes :

Au jour de la signature de l’avenant au Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech II, les Obligations Convertibles seront automatiquement, intégralement et irrévocablement converties, en :

– 78 629 Actions de Préférence2016 (tel que ce terme est défini ci-avant) ;

–8 979 BSA Conversion (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA CapitaliséII (tel que ce terme est défini ci-après).

Chaque bon de souscription d’actions dit « BSA Conversion » permettra de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la Société pour un prix de souscription de 10,0 euros.

Les BSA Conversion pourront être librement cédés ou transférés.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA CapitaliséII » permettra de souscrire, du 1er au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions de la Société égal à la formule [349.091 euros / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement du BSA CapitaliséII à JP SCP 3 Obo Valor Biotech II pour un prix de 349 091 euros.

Le BSA CapitaliséII ne sera plus exerçable en cas de conversion d’une au moins des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires.

Le BSA CapitaliséII ne pourra pas être cédé ou transféré par JP SCP 3 Obo Valor Biotech II.

- au Contrat JP SCP 3 Obo FGP Private Equity, dans les conditions suivantes :

Au jour de la signature de l’avenant au Contrat JP SCP 3 Obo FGP Private Equity, les Obligations Convertibles seront automatiquement, intégralement et irrévocablement converties en :

– 63 749 Actions de Préférence2016 (tel que ce terme est défini ci-avant) ;

– 7 280 BSA Conversion (tel que ce terme est défini ci-avant) ;

– un BSA CapitaliséPE (tel que ce terme est défini ci-après).

Le bon de souscription d’actions dit « BSA CapitaliséPE » permettra de souscrire, du 1er au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions de la Société égal à la formule [283.029 euros / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement du BSA CapitaliséPE à JP SCP 3 Obo FGP Private Equity pour un prix de 283 029 euros.

Le BSA CapitaliséPE ne sera plus exerçable en cas de conversion d’une ou moins des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires.

Le BSA CapitaliséPE ne pourra pas être cédé ou transféré par JP SCP 3 Obo FGP Private Equity.

- au Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech III, dans les conditions suivantes :

Au jour de la signature de l’avenant au Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech III, les Obligations Convertibles seront automatiquement, intégralement et irrévocablement converties, en :

– 55 638 Actions de Préférence2016 (tel que ce terme est défini ci-avant) ;

– un BSA Nominal 2017III (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA Nominal 2018III (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA Nominal 2019III (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA Nominal 2020III (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– 6 354 BSA Conversion(tel que ce terme est défini ci-avant) ; et

– un BSA CapitaliséIII (tel que ce terme est défini ci-après).

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2017III » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech III de souscrire, à compter du 1er juin 2017 jusqu’au 30 juin 2017, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [1.309.162 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2017]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2018III » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech III de souscrire, à compter du 1er juin 2018 jusqu’au 30 juin 2018, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [1.309.162 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2018]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2019III » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech III de souscrire, à compter du 1er juin 2019 jusqu’au 30 juin 2019, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [1.309.162 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2019]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2020III » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech III de souscrire, à compter du 1er juin 2020 jusqu’au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [1.309.162 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement des BSA NominalIII à JP SCP 3 Obo Valor Biotech III pour un prix par BSA NominalIII égal à [1.309.162 × 0,25 %].

Les BSA NominalIII ne seront plus exerçables en cas de conversion des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires.

Les BSA NominalIII ne pourront pas être cédés ou transférés par JP SCP 3 Obo Valor Biotech III.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA CapitaliséIII » permettra de souscrire, du 1er au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions de la Société égal à la formule [247 021 euros / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement du BSA CapitaliséIII à JP SCP 3 Obo Valor Biotech III pour un prix de 247 021 euros.

Le BSA CapitaliséIII ne sera plus exerçable en cas de conversion d’une au moins des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires.

Le BSA CapitaliséIII ne pourra pas être cédé ou transféré par JP SCP 3 Obo Valor Biotech III.

- au Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV, dans les conditions suivantes :

Au jour de la signature de l’avenant au Contrat JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV, les Obligations Convertibles seront automatiquement, intégralement et irrévocablement converties, en :

– 327 390 Actions de Préférence2016(tel que ce terme est défini ci-avant) ;

– un BSA Nominal 2017IV (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA Nominal 2018IV (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA Nominal 2019IV (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– un BSA Nominal 2020IV (tel que ce terme est défini ci-après) ;

– 37 387 BSA Conversion; et

– un BSA CapitaliséIV (tel que ce terme est défini ci-après).

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2017IV » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV de souscrire, à compter du 1er juin 2017 jusqu’au 30 juin 2017, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [7 703 487 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2017]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2018IV » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV de souscrire, à compter du 1er juin 2018 jusqu’au 30 juin 2018, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [7 703 487 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2018]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2019IV » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV de souscrire, à compter du 1er juin 2019 jusqu’au 30 juin 2019, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [7 703 487 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2019]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA Nominal 2020IV » permettra à JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV de souscrire, à compter du 1er juin 2020 jusqu’au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions ordinaires de la Société égal à la formule [7 703 487 × 0,25 % / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement des BSA NominalIV à JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV pour un prix par BSA NominalIV égal à [7 703 487 × 0,25 %].

Les BSA NominalIV ne seront plus exerçables en cas de conversion des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires.

Les BSA NominalIV ne pourront pas être cédés ou transférés par SCP 3 Obo Valor Biotech IV.

Le bon de souscription d’actions dit « BSA CapitaliséIV » permettra de souscrire, du 1er au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d’actions de la Société égal à la formule [1 453 538 euros / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l’action de la Société ne pourra être inférieur à 10,0 euros.

La Société pourra, à tout moment, procéder au remboursement du BSA CapitaliséIV à SCP 3 Obo Valor Biotech IV pour un prix de 1 453 538 euros.

Le BSA CapitaliséIV ne sera plus exerçable en cas de conversion des Actions de Préférence2016 en actions ordinaires.

Le BSA CapitaliséIV ne pourra pas être cédé ou transféré par JP SCP 3 Obo Valor Biotech IV.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur, à l’effet notamment de :

à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des Actions de Préférence2016 et/ou de l’exercice des BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé ainsi que les versements y afférents ;

fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

constater la réalisation de la conversion des Obligations Convertibles et les émissions des valeurs mobilières subséquentes,

constater, le cas échéant, l’augmentation du capital de la Société sur conversion des Actions de Préférence2016 et/ou sur exercice des BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte de plein droit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux aux titres de capital à émettre sur conversion des Obligations Convertibles et aux titres de capital auxquels les Actions de Préférence2016, BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé donnent, directement ou indirectement, droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, à savoir :

JP SCP 3 Obo Valor Biotech II, Segregated Portfolio, société dont le siège social est situé PO Box 10176 – Governor’s square, Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1 – 1002 / Cayman Island ;

JP SPC 3 Obo FGP Private Equity, Segregated Portfolio, société dont le siège social est situé PO Box 10176 – Governor’s square, Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1 – 1002 / Cayman Island ;

JP SCP 3 Obo Valor Biotech III, Segregated Portfolio, société dont le siège social est situé PO Box 10176 – Governor’s square, Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1 – 1002 / Cayman Island ;

JP SPC 5 Obo Valor Biotech IV, Segregated Portfolio, société dont le siège social est situé PO Box 10176 – Governor’s square, Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1 – 1002 / Cayman Island.

Cinquième résolution (Amendement de la 21ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

décide de modifier comme suit la 21ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016 :

le paragraphe :

« décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2000 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 200 000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; »

est remplacé par le paragraphe :

« décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 4000 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 400 000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; »

le paragraphe :

« Prix d’exercice : Chaque BSA_2016 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action sera égal à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée des volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’Administration. »

est remplacé par le paragraphe :

« Prix d’exercice : Chaque BSA_2016 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée des volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’Administration. »

L’ensemble des autres paragraphes de la 21ème résolution demeurent strictement inchangés.

le paragraphe suivant de la 21ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2016 :

« décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’Administration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont membres du Conseil d’Administration de la Société et/ou de ses filiales, sont membres des comités rattachés au Conseil d’Administration de la Société et/ou de ses filiales, et aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat, et n’ayant pas d’autres fonctions au sein de la Société ou de ses filiales » ;

est remplacé par le paragraphe :

« décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’Administration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont membres du Conseil d’Administration de la Société et/ou de ses filiales, sont membres des comités rattachés au Conseil d’Administration de la Société et/ou de ses filiales, et aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat »

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.