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AGM - 30/11/16 (CLARANOVA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CLARANOVA
30/11/16 Au siège social
Publiée le 24/10/16 20 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 et quitus aux membres du Directoire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

. du rapport de gestion établi par le Directoire,

. du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 30 juin 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,


En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

. du rapport de gestion établi par le Directoire,

. du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016,

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,

constate qu’il y a 14 549 euros d’amortissements excédentaires mais aucune dépense somptuaire ou autre dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Directoire et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 15 378 128euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de 137 412 269 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er avril 2016, de Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, demeurant 87 Boulevard Suchet – 75016 PARIS, en remplacement de la Société RE Finance Consulting, démissionnaire.

En conséquence, Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos, en 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 juin 2016, de Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU, demeurant 5, rue de Champvallier – 03190 NASSIGNY, en remplacement de Madame Marie-Christine LEVET, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos, en 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire APLITEC et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de la société APLITEC, représentée par Monsieur Pierre LAOT, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,

décide de procéder au renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de la société APLITEC, représentée par Monsieur Stéphane LAMBERT pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et à défaut sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre LARROZE et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre LARROZE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,

décide de nommer Monsieur Bruno DECHANCE, en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et à défaut sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau Censeur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

Décide de nommer, en qualité de Censeur :

- Monsieur MARC GOLDBERG,

pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et à défaut sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale de 117 000 euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,

Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.

Le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée à ses membres sous forme de jetons de présence.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apports ne pourra excéder la limite de 5 % des actions composant le capital de la Société, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions achetées pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, en, vue de :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et/ou
attribuer des actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et/ou
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement, en échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; et/ou
mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
mettre en œuvre tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Directoire appréciera ;
annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19ème résolution ci-après soumise à cette fin à l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Ce programme pourra également être utilisé pour la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

3. décide que les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moment), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur tout marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

4. décide que la Société pourra céder directement les actions ainsi rachetées en conformité avec la position AMF applicable.

5. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (derniers cours côté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué, étant précisé que le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4 millions d’euros et pourra être opéré par l’utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

6. confère tous pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 29 mai 2018.

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l’Assemblée en date du 30 novembre 2015).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice et modification corrélative de l’article 24 des statut).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de les fixer respectivement au 1er janvier et 31 décembre de chaque
année ;

prend acte que l’exercice en cours, ouvert le 1er juillet 2016, présentera une durée exceptionnelle de 6 mois et se terminera donc le 31 décembre 2016 ;

décide en conséquence de modifier l’article 24 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

« Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou prime).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-127, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

1. délègue au Directoire dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à une ou plusieurs augmentations de capital ;

par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière
et/ou, par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. décide que la souscription d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

3. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. décide que les actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

5. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6 .décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
le montant nominal maximal des titres de créances, des titres de créances donnant accès au capital et plus généralement des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 16 millions d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la18ème résolution de la présente Assemblée Générale.

7. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Directoire aura la faculté d’instituer (i) au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande et, (ii) au profit des obligataires de la Société, un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeraient en cas de conversion ou de remboursement intégral de leur obligations en actions à la date de ladite émission et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

8. prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou
offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, ou offrir les titres par placement privé en France ou hors de France.

9. décide que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ;

10. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation, au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

11. décide que les émissions par bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite des bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

12. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

13. décide que les opérations visées par la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

14. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
déterminer les dates, modalités et montant de la ou des émissions ;
arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montant à émettre dans le respect de la législation en vigueur ;
décider, le cas échéant et indépendamment de l’option de sur-allocation objet de la 15ème résolution, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées, au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, immédiatement et/ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

15. prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale annuelle, dans les conditions prévues aux articles R.225-114 et suivants du Code de commerce ;

16. prend acte de ce que la présente délégation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème résolution de l’Assemblée en date du 30 novembre 2015) ;

17. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 29 janvier 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. autorise le Directoire à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la 14ème résolution et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

2. décide que la présente autorisation, conférée au Directoire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

3. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 18ème résolution ;

4. constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ;

5. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (19ème résolution de l’Assemblée en date du 30 novembre 2015) ;

6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée maximum de vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 janvier 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage.

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Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

5. décide de déléguer au Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

6. décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 29 janvier 2019à compter de la présente Assemblée.

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Dix-septième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. délègue au Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les disposition de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra pas excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Directoire décide d’user de la présente délégation et d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

approuver sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l’évaluation des apports ;
décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ;
arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ;
et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

5. prend acte de ce que le Directoire rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ;

6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. décide que la présente délégation est consentie au Directoire pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 janvier 2019.

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Dix-huitième résolution (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes :

décide de fixer à 16 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;

décide également de fixer à 16 millions d’euros le montant nominal maximal des titres de créances, des titres de créances donnant accès au capital et plus généralement des valeurs mobilières donnant accès au capital sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

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Dix-neuvième resolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,

autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

donne tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités ;
en constater la réalisation ;
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (25ème résolution de l’Assemblée en date du 30 novembre 2015).

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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