ANNEXE 1
TERMES ET CONDITIONS DES BSA

Conformément à la réglementation française, toute valeur mobilière doit être inscrite en compte ; en conséquence, les bons de souscription d’actions (« BSA ») attachés aux actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») souscrites par l’Investisseur seront inscrits au nom de l’Investisseur sur le Registre des BSA. Les droits de chaque porteur de BSA seront décrits dans la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en vertu de laquelle, les termes des BSA seront approuvés et l’émission des BSA sera autorisée. Ainsi, la description des termes et conditions des BSA (les « Termes et Conditions ») ne figure qu’à des fins d’information seulement et ne constitue pas en eux-mêmes les BSA, mais reflète précisément et justement les droits de chaque porteur de BSA en considération des BSA détenus par lui. et qui sont mentionnés dans les résolutions de l’assemblée générale mentionnée ci-dessus.

1. DEFINITIONS

Sauf précision expresse contradictoire, les termes suivants auront le sens indiqué ci-dessous :
Actions issues des BSA
Désigne les actions ordinaires émises par la Société résultant de l’exercice des BSA
Actions Nouvelles
Désigne les actions ordinaires émises par la Société à l’occasion de l’Augmentation de Capital
Augmentation de Capital
Signifie l’émission d’Actions Nouvelles assortis de Bons de Souscription d’Actions
BSA
Désigne les bons de souscription d’actions assortis aux Actions Nouvelles et émis conformément à ces Termes et Conditions
Date d’Emission
Désigne la date d’émission des BSA, soit le, ou aux environs du 4 novembre 2016
Date d’Exercice
Désigne le 1er juin 2017
Date d’Expiration
Désigne le 15 septembre 2017
Jour Ouvré
Désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour au cours duquel les banques sont fermées en France et en République Populaire de Chine
Marché Financier
Désigne l’un quelconque des marchés financiers sur lequel les actions sont admises aux négociations à une date donnée, parmi les marchés Alternext d’Euronext Paris, New York Stock Exchange, Nasdaq Global Stock Market, Nasdaq Capital Market ou Euronext
Société
Désigne SPINEWAY, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 – 69130 Ecully, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 484 163 985
Teneur de Compte-Titres
Désigne CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris cedex 09 ou tout autre intermédiaire habilité désigné par la suite par la Société tel que spécifié par écrit par la Société aux porteurs de BSA

Les Annexes de ces Termes et Conditions sont incorporées ici par référenceen font partie intégrante à toutes fins utiles. Les titres et sous-titres des différents Articles, Sections et autres sous-sections ont pour seul but de faciliter la consultation des présentes et ne doivent pas modifier, définir ou limiter les termes ou modalités des BSA.

2. NATURE ET CATEGORIE DES BSA

Les BSA à émettre par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des dispositions prévues par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Chaque Action Nouvelle sera assortie d’un BSA, étant précisé que dix (10) BSA donnent droit à la souscription de onze (11) actions ordinaires nouvelles de la Société. Chaque porteur de BSA pourra librement céder ses BSA.

3. VALEUR THEORIQUE DES BSA ET PARAMETRES INFLUENCANT LA VALEUR DES BSA

Une valeur indicative théorique des BSA peut être estimée à l’aide du modèle d’évaluation Black-Scholes, méthode couramment utilisée par les opérateurs de marchés pour évaluer ce type d’instrument. Ce modèle calcule le cours potentiel du sous-jacent, selon le cas, ainsi que les probabilités respectives de survenance, à partir des hypothèses selon lesquelles il s’agit d’une valeur variable suivant une distribution log-normale.

Ce modèle repose sur un nombre d’hypothèses simplificatrices, notamment :

- l’absence de coût de transaction ;

- un taux d’intérêt sans risque constant ;

- une volatilité constante.

Le modèle standard d’évaluation pratiqué ne prend pas en considération la période durant laquelle les BSA ne peuvent pas être exercés ce qui, étant donné l’absence de paiement de dividendes attendue au cours de la Période d’Exercice (tel que défini ci-après) et le mécanisme de protection des porteurs de BSA à l’occasion du versement d’un dividende, n’est pas sensé affecté la valorisation des BSA.

Ce modèle, appliqué aux BSA émis dans le cadre de la présente transaction et sur la base des hypothèses suivantes, conduira, selon la volatilité retenue et le prix de référence du sous-jacent, à une valeur théorique des BSA suivante :

Prix d’Exercice : 4,09 euros par Action Nouvelle

Parité d’Exercice : dix (10) BSA donneront le droit de souscrire à onze (11) Actions issues des BSA au Prix d’Exercice, afin d’éviter tout rompus sur les actions à émettre sur exercice des BSA, les BSA seront exercés par dix (10) ou par l’un de ses multiples ;

Période d’Exercice : du 1er juin 2017 au 15 septembre 2017 inclus.

Dividende Net : aucun (voir les mesures protectrices des porteurs de BSA en cas de survenance de certains événements listés en section 9)

Taux d’intérêt sans risque : 0,25 , au 13 septembre 2016 au soir ;

Prix de référence de l’action de la Société (voir tableau ci-dessous)
Valeur théorique d’un BSA*
Prix de référence du sous-jacent en euro (après distribution des BSA)



2,60
Volatilité
40
0,1255
45%
0,1681
50%
0,2135
55%
0,2610
60%
0,3100

• Les calculs ci-dessous de la valeur théorique des BSA ne prédisent en aucun cas les calculs qui seront effectués afin d’ajuster les valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société conformément aux modalités prévues pour lesdites valeurs mobilières.
  
  Quant au versement de dividende en numéraire, une distribution de BSA peut potentiellement impacter le prix de l’action de la Société sur le marché financier. A titre d’indication, le prix de référence de 2,60 euros pour une action de la Société (prix moyen pondéré par les volumes au cours des trois jours de cotations précédent le 12 septembre 2016) conduit à une valeur théorique des BSA prise dans la fourchette entre 0,1255 euro et 0,3100 euro par BSA pour un niveau de volatilité compris entre 40.00% et 60.00%, en prenant en compte l’ajustement du prix de marché au moment de la distribution de BSA.
  
  A titre d’indication, la volatilité historique observée au 12 septembre 2016 au soir de l’action de la Société se situe :
  Période
  3 mois
  1 an
  3 ans
  Volatilité historique
  43,01 %
  58,55 %
  43,21 %
  
  Ces niveaux de volatilité historique ne prédisent pas de la volatilité future du prix de l’action de la Société, ni de la volatilité finalement retenue par les investisseurs pour évaluer les BSA.
  
  4. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
  
  Les BSA seront soumis au droit français.
  
  Tout litige, différend ou demande qui résulte ou est en lien avec les BSA, concernant leur existence, leur validité, leur interprétation, leur exécution, leur violation ou leur résiliation ou tout litige concernant les obligations non contractuelles qui résulte ou est en lien avec les BSA sera renvoyé et soumis en dernier ressort à l’arbitrage du Centre International d’Arbitrage de Hong Kong (le « HKIAC ») en vertu des règles d’arbitrage du HKIAC en vigueur à la date à la laquelle la demande d’arbitrage est déposée. Le lieu et ressort de l’arbitrage sera à Hong Kong. Le tribunal arbitral sera composé de trois arbitres et la procédure d’arbitrage sera menée en anglais et en chinois. Les deux arbitres désignés par les Parties, conformément aux règles du HKIAC, nommeront un troisième arbitre en tant que Président dans les 30 jours de la désignation du deuxième arbitre. Le troisième arbitre ne sera ni de nationalité française ni de nationalité chinoise. La décision du tribunal arbitral sera définitive et liera les Parties et toute Partie au litige pourra en demander l’exécution auprès d’une juridiction compétente.
  
  5. FORME ET PROCEDURE D’INSCRIPTION DES BSA DANS LE REGISTRE
  
  Les BSA revêtiront la forme nominative.
  
  Conformément à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier, les BSA seront obligatoirement inscrits dans un compte-titres (le « Registre des BSA ») tenu par la Société, ou, le cas échéant, un autre teneur du Registre des BSA désigné à cet effet par la Société ou tout autre intermédiaire autorisé.
  
  Aucun document matériel attestant d’un titre ou d’un droit sur les BSA (notamment tout certificat représentatif de titres financiers selon l’article R.211-7 du Code Monétaire et Financier) ne sera émis pour constituer les BSA.
  
  La personne au nom duquel les BSA sont inscrits (le « Porteur ») sera (dans la plus large mesure possible permise par la loi) considérée en toutes circonstances par la Société et le teneur du Registre des BSA, à toutes fins, comme le propriétaire de ces BSA.
  
  Les BSA seront librement cessibles et détachables à compter de leur émission.
  
  Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché financier.
  
  Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code Monétaire et Financier, la cessiondes BSA est effectuée par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA intervient une fois leur inscription au compte des cessionnaires effectuée dans le Registre des BSA, et selon les termes et conditions indiqués aux présentes.
  
  A l’égard de la Société, le transfert des BSA sera effectué par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire ou par la production d’un ordre de virement émis et signé par le cédant.
  
  6. DEVISE D’EMISSION DES BSA
  
  Les BSA seront libellés en euros
  
  7. EXERCICE DES BSA
  
  7.1 Parité d’Exercice – Prix d’Exercice
  
  Sous réserve de la Section 9, dix (10) BSA donnent droit au Porteur de souscrire à onze (11) Actions issues des BSA chacune d’une valeur nominale de 0,10 euro (la « Parité d’Exercice ») et le prix d’exercice par BSA sera de 4,09 euros, soit une prime d’émission de 48,4 % sur la base du cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur une période de sept (7) jours précédant le 12 septembre 2016 (le « Prix d’Exercice »).
  
  7.2 Période d’Exercice
  
  Sous réserve d’une quelconque suspension du droit d’exercice du Porteur décidée par la Société en vertu des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, les BSA pourront être immédiatement exercés par le Porteur, en tout ou partie, contre libération du prix de souscription payable en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, à tout moment, tout Jour Ouvré à compter de l’ouverture des marchés à la Date d’Exercice, et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) à la Date d’Expiration (la « Période d’Exercice »). Tout BSA qui ne sera pas exercé au cours de cette période deviendra caduc automatiquement et les droits du Porteur d’exercer ledit BSA expireront.
  
  7.3 Notification d’Exercice et Paiement du Prix d’Exercice
  
  Pour exercer les BSA, le Porteur devra (i) adresser par (a) télécopie au +33 (0)4 72 77 83 35 ou (b) par email à Monsieur Stéphane Le Roux (slr@spineway.com) et en copie à Monsieur David Siegrist (finance.dsg@spineway.com) à tout moment avant 17h00 (heure de Paris), ou par lettre recommandée, tout Jour Ouvré à compter de l’ouverture des marchés à la Date d’Exercice jusqu’à la Date d’Expiration (incluse), une notification à la Société, accompagnée d’une copie du Teneur de Comptes-Titres (CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) sous forme d’un avis d’exercice conforme à l’Annexe A (chacune étant une « Notification d’Exercice»), du choix du Porteur d’exercer les BSA. Cette Notification d’Exercice devra préciser le nombre de BSA exercés et le nombre d’Actions issues des BSA à souscrire, étant entendu que dix (10) BSA donnent droit au Porteur de souscrire à onze (11) Actions issues des BSA, (ii) adresser à la Société le paiement d’un montant égal au Prix d’Exercice multiplié par le nombre d’Actions issues des BSA en vue de l’émission desquelles les BSA sont exercés (le « Prix d’Exercice Global ») par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles en euros à BNP PARIBAS – Arc Alpins Entreprises, 60 rue Lavoi comme indiqué à la Section 7.5 ci-dessous ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société. A titre de précision, il pourra y avoir plus d’une Notification d’Exercice et plus d’une émission d’Actions issues des BSA conformément aux présentes modalités. Chaque BSA ne pourra être exercé qu’une fois.
  
  7.4 Confirmation d’Exercice
  
  Dès réception par la Société de la Notification d’Exercice, conformément à la Section 7.3, la Société devra, dans les meilleurs délais, mais en aucun cas après 17h00 (heure de Paris), à compter du Jour Ouvré suivant immédiatement la Date d’Exercice, envoyer au Porteur, par voie de télécopie, une confirmation de réception de la Notification d’Exercice sous une forme conforme à l’Annexe B.
  
  7.5 Emission des Actions issues des BSA lors de l’Exercice
  
  En cas d’exercice des droits associés aux présents BSA conformément à la Section 7.3, la Société attribuera et émettra à l’attention du Porteur les Actions issues des BSA auxquelles celui-ci pourra prétendre à compter de la date à laquelle le Prix Global d’Exercice sera versé sous la forme de fonds immédiatement disponibles et reçus par la Société (la « Date d’Entrée en Vigueur Applicable »). Dans ce cas, la Société devra, ou fera en sorte que le Teneur de Compte-Titres, au jour de la Date d’Exercice ou au plus tard le deuxième Jour Ouvré suivant ladite Date d’Exercice, crédite le nombre global d’Actions issues des BSA auxquelles le Porteur aura droit sur son compte titres.
  
  Aucune compensation ni opposition (i) ni aucune action (ii) à l’encontre de tout Porteur de BSA ne peut faire obstacle à l’obligation pour la Société d’émettre des Actions issues des BSA lors de l’exercice des BSA.
  
  8. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ISSUES DES BSA
  
  8.1 Forme des Actions issues des BSA
  
  Les Actions issues des BSA revêtiront la forme au Porteur ou au nominatif.
  
  Conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les Actions issues des BSA seront obligatoirement inscrites dans un compte-titres tenu, selon le cas, par le Teneur de Compte-Titres ou un intermédiaire financier habilité.
  
  8.2 Date de paiement du dividende et des Droits attachés aux Actions issues des BSA
  
  A compter de leur émission, les Actions issues des BSA porteront jouissance courante et confèreront à leur titulaires les mêmes droits, notamment tout droit au paiement des dividendes et tout autre droit quant au versement décidé ou à payer, et seront entièrement assimilées aux Actions de la Société.
  
  Les Actions issues des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
  
  Les Actions issues des BSA seront, à compter de leur émission, admises aux négociations sur le Marché, sous la même ligne de cotation que les Actions.
  
  8.3 Cession des Actions issues des BSA
  
  Les Actions issues des BSA seront librement négociables.
  
  Conformément aux dispositions des articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les Actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions issues des BSA résultera de leur enregistrement au nom et au compte du cessionnaire.
  
  La cession des Actions issues des BSA est effectuée conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier.
  
  L’admission des Actions issues des BSA auprès d’Euroclear France sera demandée.
  
  9. PROTECTION DES DROITS DES PORTEURS
  
  Les droits des Porteurs pourront faire l’objet d’un ajustement, tout au long de la Période d’Exercice, conformément aux exigences légales obligatoires imposées par le Code de commerce et en particulier par les articles L.228-98 à L.228-106 (à l’exception des dispositions des articles L.228-99 1° et L.228-99 2°).
  
  9.1 Dispositions spécifiques
  
  Conformément aux dispositions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce, (i) la Société ne pourra changer de forme et d’objet social que sous réserve de l’obtention préalable de l’accord des Porteurs prévue dans les conditions mentionnées à l’article L.228-103 du Code de commerce ; et (ii) la Société ne pourra procéder au rachat de ses actions, modifier la répartition des bénéfices ou émettre des actions de préférence qu’avec l’accord préalable des Porteurs dans les conditions prévues par l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve qu’elle aura pris toutes les mesures nécessaires au maintien des droits des Porteurs.
  
  Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, quelle qu’en soit la forme des actions ou des titres donnant accès au capital assortis de droits préférentiels de souscription réservés à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèce ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition des bénéfices en créant des actions de préférence, elle en informera (aussi longtemps que la réglementation en vigueur l’exigera) les Porteurs par lettre recommandée avec accusé réception au moins 14 jours précédents la date proposée de clôture de la période de souscription, en cas d’émission, ou au cours des quinze jours suivants la décision de procéder à toute autre transaction dans tous les autres cas.
  
  Si la Société est absorbée par une société, ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés afin de créer une nouvelle société, ou de procéder à une scission, les Porteurs exerceront leurs droits dans la/les société(s) bénéficaire(s) des actifs conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce.
  
  Conformément aux dispositions de l’article L.228-105 du Code de commerce, les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ont le droit de consulter les documents établis par la Société à l’attention de ses actionnaires ou qui leur sont laissés à disposition tels que prévus à l’article R.228-95 du Code de commerce. Ce droit sera exercé par tout Porteur.
  
  9.2 Ajustement de la Parité d’Exercice en cas de survenance de certaines transactions financières exécutée par la Société
  
  Aussi longtemps que des BSA seront en circulation et en cas de survenance des opérations suivantes :
  
  - des opérations financières (émission d’actions ou de tous autres titres de quelque nature que ce soit) assorties d’un droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
  
  - attribution gratuite d’actions à des actionnaires, regroupement ou division d’Actions ;
  
  - incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes au capital, par majoration de la Valeur Nominale des Actions ;
  
  - distribution de réserves ainsi que de toutes primes d’émission, en espèces ou en nature ;
  
  - attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tous titres de celle-ci autre que des Actions ;
  
  - absorption, fusion, scission ;
  
  - achat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
  
  - amortissement du capital ;
  
  - modification de la répartition des bénéfices et/ou création d’actions de préférence.
  
  que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission des BSA, et dont la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une telle opération ou pouvant y participer et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé, se situe avant la date de livraison des Actions issues des BSA, le maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison (exclue) en procédant à un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous.
  
  1.a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté (émission d’actions ou de tout autre titre de quelque nature que ce soit), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
  + Valeur du droit préférentiel de souscription
  _________________________________________
  Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
  
  Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
  
  b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscriptions cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action après détachement du bon de souscription
  + Valeur du bon de souscription
  ______________________________________________
  Valeur de l’action après détachement du bon de souscription
  
  Pour le calcul de ce rapport :
  
  - la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions fongibles avec les Actions existantes de la Société ;
  
  - la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription d’action constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription d’action est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la Parité d’Exercice des bons de souscription d’action, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.
  
  2. En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Nombre d’actions composant le capital après l’opération
  ________________________________________
  Nombre d’actions composant le capital avant l’opération
  
  3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la Valeur Nominale des actions de la Société, la Valeur Nominale des actions que pourront obtenir les Porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.
  
  4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille…), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action avant la distribution
  _________________________________________________________________
  Valeur de l’action avant la distribution
  - Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou actifs remis par action.
  
  Pour le calcul de ce rapport :
  
  - la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ;
  
  - si la distribution est faite en nature :
  
  - en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un Marché, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-dessus ;
  
  - en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur ou un Marché, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un Marché dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
  
  - dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un Marché ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-dessus ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
  
  5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, et sous réserve du paragraphe 1 b) ci-dessus, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale :
  
  (a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite
  __________________________________________________________
  Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
  
  Pour le calcul de ce rapport :
  
  - la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est coté) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les dix premières séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ; la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant.
  
  - Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des dix séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
  
  (b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur le Marché (ou en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
  + Valeur du ou des titre(s) financier(s)attribué(s) par action
  __________________________________________________________
  Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
  
  Pour le calcul de ce rapport :
  
  - la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-dessus.
  
  - si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
  
  6. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des BSA donnera lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
  
  La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Porteurs de BSA.
  
  7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions (excepté le rachat fait conformément à l’article L.225-209 al.2 du Code de commerce) à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :
  
  Valeur de l’action x (1-Pc%)
  ________________________________
  Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat
  
  Pour le calcul de ce rapport :
  
  - Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
  
  - Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et
  
  - Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
  
  8. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action avant amortissement
  _____________________________________________________________
  Valeur de l’action avant l’amortissement – Montant de l’amortissement par action
  
  Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.
  
  9. (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
  
  Valeur de l’action avant la modification
  ___________________________________________________________
  Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices.
  
  Pour le calcul de ce rapport :
  
  - la valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
  
  - la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Porteurs (comme défini à la Section 7).
  
  Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-dessus.
  
  (b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la Parité d’Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
  
  Si la Société doit effectuer des opérations ou un ajustement qui n’a pas été accompli en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et si une loi postérieure exige un ajustement, la Société effectuera cet ajustement selon la loi en vigueur et les pratiques observées en France sur le marché.
  
  En cas d’ajustement, la Société informera les Porteurs par lettre recommandée avec accusé réception adressée au représentant de la Masse au plus tard 5 Jours Ouvrés après que le nouvel ajustement aura pris effet.
  
  10. REGLEMENT DES ROMPUS
  
  Aucune fraction d’Action ne pourra être émise lors de l’exercice d’un (1) BSA.
  
  Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des Actions issues des BSA qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA, immédiatement avant la réalisation d’une des opérations mentionnées à la Section 9, et la valeur des Actions issues des BSA qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération.
  
  En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 mentionné en Section 9, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions.
  
  Si le nombre d’Actions issues des BSA ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le Porteur pourra demander qu’il lui soit délivré :
  
  - soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le marché, sur tout autre marché similaire sur lequel les actions sont cotées) lors de la séance de bourse qui précède la Date d’Exercice.
  
  - soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée tel que prévu à l’alinéa précédent.
  
  Au cas où le Porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.
  
  11. REPRESENTATION DES PORTEURS
  
  Les Porteurs seront groupés automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la « Masse »).
  
  Conformément à l’article L.228-90 du Code de commerce, la Masse sera soumise aux dispositions du Code de commerce (à l’exception des dispositions de l’article L.228-48), sous réserve des dispositions suivantes :
  
  (a) Personnalité juridique
  
  La Masse aura une personnalité juridique distincte en vertu de l’article L.228-103 du Code de commerce, et agira en partie par l’intermédiaire d’un représentant (le « Représentant ») et en partie par l’intermédiaire d’une assemblée générale des Porteurs (l’ « Assemblée Générale des Porteurs »).
  
  La Masse seule, à l’exclusion de tous les Porteurs individuels, pourra exercer et faire valoir les droits, actions et avantages communs qui peuvent ou pourront ultérieurement découler des BSA ou s’y rapporter.
  
  (b) Représentant
  
  La désignation du Représentant interviendra, conformément au droit applicable, postérieurement à l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera les Modalités des BSA.
  
  S’il n’y a qu’un seul Porteur, il n’y aura ni Masse, ni Représentant de la Masse. Le Porteur unique aura tous les pouvoirs du Représentant de la Masse décrits dans les présentes.
  
  12. TENUE DES REGISTRES
  
  La Société devra, aussi longtemps qu’il y aura des BSA en circulation, tenir le Registre des BSA par le Teneur de Comptes-Titres, qui devra faire mention (i) du nom et de l’adresse du Porteur de chaque BSA (y compris, afin de lever toute ambiguïté, les transferts et changements de propriété des BSA) et (ii) de toutes les annulations des BSA suivant leur exercice.
  
  13. IMPÔTS
  
  La Société payera les droits de timbres, d’enregistrement et autres taxes ou impôts similaires exigibles en vertu de la loi française lors de l’émission et de la livraison des Actions issues des BSA.
  Annexe A – Notification d’Exercice
  
  A l’attention de :
  SPINEWAY SA
  7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7
  69130 Ecully
  France
  
  Copie : Teneur de Compte-Titres, CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris cedex 09
  Destinataire : [=]
  Bulletin d’Exercice
  
  En considération des BSA émis le [=], par SPINEWAY, société anonyme, dont le siège social est 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 484 163 985 (la “Société”).
  
  Le soussigné, [●], demeurant [●], connaissance prise de l’intégralité des statuts de la Société et des termes de l’émission des BSA, bénéficiant de la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément et en vertu des termes des BSA, ,il est entendu et convenu que dix (10) BSA ou l’un de ses multiples sont exerçables pour la création de onze (11) Actions issues des BSA ou l’un de ses multiples, le soussigné décide aux présentes d’exercer [●] ([●]) BSA sur les 355.260 BSA émis et détenus par le soussigné de la manière suivante :
  
  - [●] ([●]) BSA sur les 355.260 BSA émis au Prix d’Exercice de 4.09 euros par action ordinaire de la Société
  
  Ci-après dénommées « Actions issues des BSA”
  
  Date de Souscription : ________________________________
  
  Par le présent Bulletin d’Exercice, le soussigné s’engage à payer en intégralité et immédiatement les BSA exercés, s’élevant à €[=] (€[=]) par virement bancaire des fonds immédiatement disponibles en euros sur le numéro de compte de la Société ● ouvert au nom de la Société auprès de la banque ●, code Banque ●, code guichet ●, clé RIB ●, Swift ●, IBAN ● du montant correspondant.
  
  Le soussigné reconnaît par la présente avoir reçu copie de ce bulletin.
  
  Merci de confirmer les informations suivantes :
  
  Prix d’Exercice: €___________________
  
  Nombre d’Actions issues des BSA à émettre : ___________________
  
  Nous confirmons que le paiement du Prix d’Exercice Global et que la remise des BSA ont été réalisés conformément aux dispositions de l’article 7.3 des Termes et Conditions des BSA.
  
  Merci d’émettre les Actions issues des BSA au nom et à l’adresse qui suivent
  Emission au bénéfice de : _____________________________
  _____________________________
  _____________________________
  Téléphone: _______________________
  Fax:_________________________
  
  Nom tel que figurant sur le Registre des BSA : ________________________________________
  
  Par:________________________1
  Nom:_____________________
  Titre:_______________________
  Date : _____________________
  Annexe B – Avis d’accusé réception de la Notification d’Exercice par la Société
  
  La Société accuse, par la présente, réception de la Notification d’Exercice et décide par la présente d’émettre le nombre d’Actions issues des BSA indiqué ci-dessus.
  Date : ____________________________________
  Par: _______________________________________
  Nom: ____________________________________
  Titre: ______________________________________