Première résolution (Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 3 500 000 euros prime d’émission incluse). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré,

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000 €), par création et émission de 8 750 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt centimes (0,20 €) chacune, au prix unitaire de quarante centimes (0,40 €), soit avec une prime d’émission de vingt centimes (0,20 €) par action, soit une augmentation de capital globale de trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), prime d’émission incluse ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution, au profit de :

– FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES fonds professionnel de capital investissement, représenté par la société de gestion JOLT CAPITAL, société anonyme au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé 76, rue Saint-Lazare, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 249 387 ;

3. décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, sera intégralement libéré en espèces, lors de la souscription ;

4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation du bulletin de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, et donneront le droit, à compter de leur émission , à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur le marché règlementé Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin, dans un délai maximum de 50 jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, de :

(i) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;

(ii) recevoir et constater la souscription et la libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;

(iii) obtenir le certificat attestant la libération de la souscription et la réalisation de l’augmentation de capital,

(iv) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

(v) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Deuxième résolution (Modification de l’article 15 des statuts (« Conseil d’administration ») – sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1ère résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la résolution n° 1 ci-dessus et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de fixer le nombre maximum d’administrateurs de la société à 8 et décide de modifier en conséquence l’article 15 des statuts (« Conseil d’administration ») comme suit:

« Article 15 : Conseil d’administration

1. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Un administrateur ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.»

Les autres paragraphes sont inchangés.

Troisième résolution (Modification de l’article 17 des statuts («Délibérations du Conseil») – sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1ère résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la résolution n° 1 ci-dessus et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de fixer à huit le nombre minimum de réunions annuelles du Conseil d’administration et décide de modifier en conséquence l’article 17 des statuts (« Délibérations du Conseil d’administration ») comme suit :

« Article 17 : Délibérations du Conseil

1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président, et au minimum huit (8) fois par an.»

Les autres paragraphes sont inchangés.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.

Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

Le montant maximum d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 148 412 euros, (cent quarante-huit mille quatre cent douze euros) compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables.

Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (148 412 euros).

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres,

- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents,

- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Mr Laurent SAMAMA – sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1ère résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la résolution n° 1 ci-dessus et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de nommer, Monsieur Laurent SAMAMA, né le 8 novembre 1965 à Metz, de nationalité française, demeurant 23, boulevard Gambetta – 06 110 Le Canet), en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

L’assemblée générale constate que Monsieur Laurent SAMAMA, déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur –Mme Hélène RELTGEN épouse BECHARAT – sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1ère résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la résolution n° 1 ci-dessus et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de nommer, Madame Hélène RELTGEN épouse BECHARAT, née le 12 mars 1968 à Paris 14ème, de nationalité française, demeurant 35, avenue de Ségur – 75007 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

L’assemblée générale constate que Madame Hélène RELTGEN épouse BECHARAT, déclare accepter ses fonctions et n’être frappée d’aucune incompatibilité.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Mr Olivier SICHEL – sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1ère résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la résolution n° 1 ci-dessus et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de nommer, Monsieur Olivier SICHEL, né le 30 avril 1967 à Strasbourg, de nationalité française, demeurant 16, rue Bremontier – 75017 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

L’assemblée générale constate que Monsieur Olivier SICHEL, déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.